W niniejszym artykule skupimy się na omówieniu kwestii uprawnień wspólników spółek z o.o. do wypłacania środków ze spółki.

Przedstawimy również niezbędne dokumenty, którymi należy się zająć, aby takie wypłaty były dokonywane w sposób zgodny z przepisami prawa oraz interesami spółki i jej wspólników.

Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. jest ograniczona, jednak muszą oni działać zgodnie z przepisami prawa oraz w interesie spółki, co obejmuje również właściwe gospodarowanie jej środkami finansowymi.

W dalszej części artykułu postaramy się rzetelnie omówić kwestie związane z wypłatami środków przez wspólników spółki z o.o. oraz przedstawimy listę dokumentów, którymi należy się zająć, aby te czynności były dokonywane zgodnie z prawem i zasadami racjonalnego zarządzania spółką.

Spis treści:
  • Czy wspólnicy mogą wypłacać dowolnie pieniądze z rachunku spółki z o.o?
  • O jakie dokumenty należy zadbać wypłacając pieniądze ze spółki z o.o.?
  • Lista potrzebnych dokumentów

Czy wspólnicy mogą wypłacać dowolnie pieniądze z rachunku spółki z o.o?

Spółka, reprezentowana przez swoje organy, dysponuje własnym majątkiem i każde działanie musi mieć swoje ekonomiczne uzasadnienie. Majątek spółki nie jest w żadnym wypadku tożsamy z majątkiem prywatnym jej właścicieli.

Spółka została powołana do życia, aby akumulować kapitał. Pomnażanie kapitału jest jej jedynym i najważniejszym celem istnienia. Wspólnik nie może dowolnie wypłacać pieniędzy z konta bankowego spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi obowiązkowo pełną księgowość niezależnie od skali, ani obszaru jej działalności gospodarczej.

Każda transakcja gospodarcza przeprowadzona w ramach spółki musi zostać odpowiednio zarejestrowana w księgach rachunkowych.

Zapisy na kontach księgowych dokonywane są na podstawie dokumentów źródłowych, które muszą spełniać warunki formalne wymienione w ustawie o rachunkowości. Jak szczegółowe są te wymagania ewidencyjne można przeczytać w art. 20-23 (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295.):

Do ksiąg rachunkowych okresu sprawozdawczego należy wprowadzić, w postaci zapisu, każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym. Podstawą zapisów w księgach rachunkowych są dowody księgowe stwierdzające dokonanie operacji gospodarczej, zwane dalej „dowodami źródłowymi”.

Dowód księgowy powinien zawierać co najmniej:

  • określenie rodzaju dowodu i jego numeru identyfikacyjnego;
  • określenie stron (nazwy, adresy) dokonujących operacji gospodarczej;
  • opis operacji oraz jej wartość, jeżeli to możliwe, określoną także w jednostkach naturalnych;
  • datę dokonania operacji, a gdy dowód został sporządzony pod inną datą – także datę sporządzenia dowodu;
  • podpis wystawcy dowodu oraz osoby, której wydano lub od której przyjęto składniki aktywów;
  • stwierdzenie sprawdzenia i zakwalifikowania dowodu do ujęcia w księgach rachunkowych przez wskazanie miesiąca oraz sposobu ujęcia dowodu w księgach rachunkowych (dekretacja), podpis osoby odpowiedzialnej za te wskazania.

Dowody księgowe powinny być rzetelne, to jest zgodne z rzeczywistym przebiegiem operacji gospodarczej, którą dokumentują, kompletne, zawierające co najmniej dane określone w art. 21 elementy dowodu księgowego, oraz wolne od błędów rachunkowych. Niedopuszczalne jest dokonywanie w dowodach księgowych wymazywania i przeróbek.”

Zgodnie z przepisami księgi muszą być prowadzone rzetelnie, bezbłędnie i na bieżąco. Taka forma prowadzenia ksiąg wymaga rejestrowania każdej wpłaty i wypłaty środków pieniężnych z konta spółki.

Jest to jeden z istotniejszych argumentów, iż wspólnik nie może dowolnie wypłacać pieniędzy z konta bankowego spółki z o.o.

O jakie dokumenty należy zadbać wypłacając pieniądze ze spółki z o.o.?

Mamy kilka możliwości, aby przetransferować pieniądze ze spółki do wspólnika i każda z nich wymaga dopełnienia niezbędnych formalności.

O każdej z tych form piszemy więcej i bardziej szczegółowo w e-booku “12 sposobów, jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o. – optymalnie i legalnie”.

O czym należy pamiętać wypłacając pieniądze, które są “własnością” spółki?

– DYWIDENDA

Jeśli wypłata jest w formie dywidendy to podstawą formalną jej wypłaty jest uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz uchwała zgromadzenia wspólników o podziale wypracowanego zysku.

Uchwała i postanowienia w niej zawarte są dokumentem księgowym i na jej podstawie rejestrowana jest w księgach rachunkowych ta transakcja.

– ZALICZKA NA POCZET DYWIDENDY

Dużo bardziej problematyczną formą wypłaty dywidendy jest zaliczka na poczet dywidendy w trakcie roku.

Możliwość wykorzystania zaliczek na poczet dywidendy do transferowania pieniędzy musi zostać przewidziana w umowie spółki już na etapie jej zawiązywania, inaczej nie ma podstaw prawnych do ich wypłat. Zaliczki wypłacane są i księgowane na podstawie uchwały zarządu. Należy jednak zwrócić uwagę, że kodeks spółek handlowych (KSH) przewiduje obowiązek zwrotu zaliczki jeśli została wypłacona w wysokości, która nie odpowiada finalnym wynikom spółki za dany rok obrotowy.

– WYNAGRODZENIE Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKA ZARZĄDU

Wspólnik, który chce uczestniczyć w życiu spółki i aktywnie wspierać jej działania może zostać powołany na członka zarządu i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie.

Powołanie staje się skuteczne wraz z uchwałą zgromadzenia wspólników lub innym aktem powołania przewidzianym w umowie spółki. W dokumencie tym określone jest również wynagrodzenie członka zarządu i na tej podstawie księgowane są koszty wynagrodzenia w księgach rachunkowych.

– ŚWIADCZENIA POWTARZAJĄCE SIĘ ART. 176 KSH

Wspólnik może również rozważyć wykorzystanie art. 176 KSH o świadczeniach powtarzających się.

Tutaj również należy zadbać, aby zapis o możliwości świadczenia usług powtarzających się znalazł się w umowie spółki. Jest to możliwe jedynie zawiązując spółkę przed notariuszem, portal s24 nie przewiduje takich rozwiązań. Wspólnik wykonuje swoje usługi na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników i na podstawie uchwały otrzymuje wynagrodzenie. Oprócz tego należy zadbać o szczegółowe udokumentowanie faktycznego wykonania usługi.

– UMOWA B2B

Kolejnym dokumentem, na podstawie którego odbywa się transfer pieniędzy ze spółki do wspólnika jest umowa o świadczenie usług tzw. B2B.

Wspólnik musi prowadzić własną działalność gospodarczą i zawrzeć ze spółką umowę o świadczenie usług. Takie przepływy księgowane są na podstawie faktur wystawionych przez wspólnika spółce. Podobna konstrukcja będzie również wykorzystywana gdy wspólnik prowadzi nierejestrowaną działalność gospodarczą. Należy zadbać o odpowiednią reprezentację spółki podczas zawierania umowy ze wspólnikiem. Najczęściej wymagane jest powołanie pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu pod rygorem nieważności takiej umowy.

– UMOWA O PRACĘ, ZLECENIE

Wspólnik może zostać zatrudniony w spółce na podstawie umów cywilnoprawnych lub umowy o pracę.

Umowa o pracę w jednoosobowej spółce dla jej jedynego wspólnika nie jest możliwa. Wspólnik nie może zawrzeć umowy o pracę “z samym sobą”. Poza tym umowa o pracę charakteryzuje się stosunkiem podporządkowania, czego w relacjach z właścicielami ewidentnie brakuje. Jeśli bez żadnych wątpliwości ustalone zostanie, że jest możliwe zatrudnienie wspólnika w spółce na umowę o pracę, umowę zlecenie lub umowę o dzieło podstawą wypłaty wynagrodzenia jest umowa pomiędzy stronami oraz miesięczna lista płac.

– POŻYCZKA

Spółka może zaciągać zobowiązania pieniężne u wspólnika w ramach instytucji pożyczki.

Umowa pożyczki powinna być zawarta przynajmniej w formie dokumentowej, a najlepiej w formie pisemnej. W umowie należy zawrzeć informacje o wysokości odsetek. Ich wysokość nie może być jednak ustalona dobrowolnie, ale z zachowaniem zgodności z przepisami o cenach transferowych. Zwrot pożyczki wraz z odsetkami księgowane jest na podstawie zapisów umownych. Wzór umowy pożyczki dostępny jest tutaj. 

-UMOWA NAJMU, DZIERŻAWY

Wspólnik, który posiada aktywa niezbędne dla spółki z punktu widzenia jej działalności gospodarczej, może zawrzeć ze spółką umowę najmu lub dzierżawy.

Spółka w takiej umowie zobowiązuje się do płacenia czynszu w zamian za możliwość wykorzystywania przedmiotu najmu w swojej działalności. Dokumentem księgowym w przypadku umowy najmu prywatnego jest umowa lub wystawiane na jej podstawie rachunki.

W każdym z opisywanych wyżej przypadków należy odpowiednio zadbać o formalną reprezentację stron. Członek zarządu nie może zawrzeć umowy “sam ze sobą”, reprezentując zarówno jedną jak i drugą stronę umowy. Powołanie pełnomocnika do reprezentacji spółki jest tutaj formalnością obowiązkową, a osoba pełnomocnika, wskazana jest w uchwale zgromadzenia wspólników.

Sąd Najwyższy (sygn. akt: III CZP 71/18) jednoznacznie wskazał, iż pełnomocnictwo do reprezentowania spółki powinno być do tej jednej konkretnej umowy, lub do reprezentowania Spółki w określonej kategorii czynności prawnych (pełnomocnictwo rodzajowe). Reprezentantem Spółki nie może być prokurent (art. 208 par. 6 KSH). Nieodpowiednia reprezentacja skutkuje nieważnością zawartej umowy.

 

Lista potrzebnych dokumentów

Transfer pieniędzy ze spółki do wspólnika wymaga zachowania zasad ich odpowiedniego udokumentowania.

Wspólnik nie może dowolnie dysponować kontem bankowym należącym do spółki i dokonywać wypłat bez powołania się na tytuł prawny do ich wypłat.

Poniżej przygotowałam zestawienie, które pomoże przedsiębiorcom zadbać o dokumenty rozliczeniowe:

Wypłata Dokument źródłowy (księgowy)
Dywidenda Uchwała zwykłego zgromadzenia wspólników o podziale zysku
Zaliczka na poczet dywidendy Zaliczka na poczet dywidendy Uchwała zarządu o wypłacie zaliczek
Wynagrodzenie z tytułu powołania na członka zarządu Uchwała zgromadzenia wspólników o powołaniu wspólnika na członka zarządu + uchwała o przyznaniu wynagrodzenia
Wynagrodzenie z tytułu świadczeń powtarzających się (art. 176 KSH) Uchwała zgromadzenia wspólników o przyznaniu wynagrodzenia z tytułu świadczeń powtarzających się
Wynagrodzenie B2B Faktury za wykonane usługi lub dostawę towaru
Wynagrodzenie z tytułu umów cywilnoprawnych lub umowy o pracę Umowy oraz listy płac
Odsetki od pożyczki udzielonej spółce Umowa pożyczki
Czynsz z tytułu najmu Umowa najmu lub wystawione na jej podstawie rachunki/faktury

Wypłata pieniędzy ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez wspólnika to zagadnienie, które wymaga uwagi i ostrożności.

Choć wspólnicy posiadają pewne uprawnienia, to ich działania muszą być zgodne z przepisami prawa oraz zasadami odpowiedzialnego zarządzania finansami spółki.

W niniejszym artykule omówiliśmy, że wypłata środków zależy od konkretnych okoliczności i może być uzależniona od decyzji organów spółki oraz zawartych w umowie spółki klauzul ograniczających możliwość wypłat. Konieczne jest również przestrzeganie procedur określonych w prawie spółek oraz prowadzenie dokumentacji finansowej zgodnie z wymaganiami.

Dokładne zrozumienie przepisów prawnych oraz staranne planowanie działań finansowych są kluczowe dla zapewnienia stabilności i legalności operacji finansowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego też, każdy wspólnik biorący udział w procesie wypłat powinien świadomie podejmować decyzje, kierując się przede wszystkim dobrem spółki oraz przepisami prawa.

O autorce

Magdalena Biedrzycka

Założycielka BiznesTeki, Adwokat

Misją Magdy jest zwiększanie świadomości prawnej przedsiębiorców. Od lat wspiera swoją wiedzą, doświadczeniem i pomysłowością przedsiębiorców w zakresie umów, spółek (w szczególności sp. z o.o.) prowadzi procesy sądowe, doradza menadżerom, członkom zarządu i właścicielom firm.

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!