Mamy aktualnie rosnącą z dnia na dzień inflację, która wynosi blisko 15%. Każdy przedsiębiorca zastanawia się nad tym czy i jak podnieść ceny dla swoich klientów. Niejednokrotnie okazuje się, że trudno jest podnieść cenę, bo kontrahent nie wyraża zgody na negocjacje, albo boimy się, że odejdzie. Szukamy rozwiązań i odpowiedzi na pytanie:

Co zrobić, żeby nie stracić na kontrakcie, kiedy siła nabywcza pieniądza drastycznie spada?

Dla przypomnienia: siła nabywcza pieniądza określa ile towarów i usług możesz nabyć za jednostkę pieniężną w danym czasie i miejscu.

Dzisiejszy wpis dotyczy prawnych możliwościach zabezpieczenia firmy przed zmianami cen, podatków, płacy minimalnej – w kontraktach B2B (business to business).

artykuł aktualny na 2024

Z tego artykułu dowiesz się:

  • Do kogo skierowany jest artykuł?
  • Umowa punkt wyjścia do zmiany wynagrodzenia?
  • Czym jest klauzula waloryzacyjna?
  • Jakie są przykładowe mierniki wartości stosowane w klauzuli waloryzacyjnej?
  • Co musi zawierać klauzulę waloryzacyjną?
  • Jak często można waloryzować wynagrodzenie?
  • Sądowa waloryzacja nie dla przedsiębiorców.

Do kogo skierowany jest artykuł „tytuł”?

Głównie przedsiębiorców, a mianowicie tych którzy:

  1. zawierają umowy ramowe, w których wskazane są stałe ceny,
  2. zawierają wieloletnie kontrakty (np. umowy licencji, umowy serwisowe, umowy najmu),
  3. podpisują umowy na krótszy okres, ale w czasie zmian gospodarczych wiążących się z ryzykiem wzrostu cen,
  4. świadczą usługi abonamentowe, oraz pracowników, którzy chcą zapewnić sobie wzrost wynagrodzenia wraz ze wzrostem inflacji.

Umowa punkt wyjścia do zmiany wynagrodzenia?

Po pierwsze umowa, sprawdź jakie postanowienia masz w niej zawarte.

Zawsze powtarzam, że kluczowe dla nas kwestie powinny być ustalone na początku współpracy, kiedy strony są skłonne do ustępstw i negocjacji. Jest to najlepszy czas i miejsce, aby zadbać o wpisanie w umowie tzw. klauzuli waloryzacyjnej. Głównym jej zadaniem jest ograniczenie ryzyka zmiany siły nabywczej pieniądza. Rozmowa o waloryzacji na samym początku pozwala uprzedzić kontrahenta, że zależy Wam na ustaleniu współpracy na zasadach win – win i wzajemnym poszanowaniu. Nie ma bowiem nic złego w tym, że chcecie otrzymać adekwatne wynagrodzenie.

Bądź czujny! Jeżeli jesteś przedsiębiorcą a Twój kontrahent (także przedsiębiorca), z którym zawarłeś umowę – bez klauzuli waloryzacyjnej – chce zmienić wynagrodzenie, to nie może tego zrobić samodzielnie np. wysyłając maila. Zmiana wynagrodzenia w takim przypadku to zmiana umowy, na którą powinny zgodzić się obie strony. Możesz negocjować wysokość wynagrodzenia.

Czym jest klauzula waloryzacyjna?

To postanowienie umowne, które pozwala stronom zaktualizować wynagrodzenie w przypadku zaistnienia określonej zmiany np. wzrostu inflacji. O klauzuli waloryzacyjnej stanowi artykuł 358(1) § 2 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z art. 358(1) § 2 Kodeksu cywilnego

Strony mogą zastrzec w umowie, że wysokość świadczenia pieniężnego zostanie ustalona według innego niż pieniądz miernika wartości.

Co z niego wynika? Strony mogą się umówić, jak zmieni się wynagrodzenie (świadczenie pieniężne) w przypadku zmiany miernika wartości np. ceny złota, podatków itd. Klauzula waloryzacyjna ma za zadanie doprowadzić do tego, żeby żadna ze stron nie czuła się pokrzywdzona na wypadek zmiany siły nabywczej pieniądza.

Przykład:

Strony mogą się umówić, iż w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług wysokość wynagrodzenia ustalana będzie każdorazowo z uwzględnieniem aktualnej stawki podatku VAT obowiązującej na dzień wystawienia faktury.

Pamiętasz jak w 2011 roku stawki podatku VAT zostały podwyższone o 1 pkt. procentowy z 22% na 23% i z 7% na 8%?

W takiej sytuacji, wynagrodzenie podane w przykładzie byłoby powiększone o należny podatek VAT w nowej stawce obowiązującej na dzień wystawienia faktury. Gdyby takiej klauzuli nie było w umowie, a strony umówiłyby się na kwotę brutto (z podatkami), to strona otrzymująca wynagrodzenie byłaby “stratna” o 1 % VAT.

Dzięki klauzuli może wystawić fakturę na tą samą kwotę netto – powiększoną o wyższy podatek VAT – odpowiednio 23 % lub 8 % VAT.

Zmiana miernika wartości oznacza zatem zmianę wynagrodzenia.

Czy wiesz, że klauzula waloryzacyjna w umowie pozwala na jednostronną zmianę wynagrodzenia?

Zawierając klauzulę waloryzacyjną zgadzamy się, aby jedna ze stron – jednostronnie zmieniła wartość (wynagrodzenie) swojego świadczenia powołując się na zmianę wskaźnika wskazanego w klauzuli. Waloryzacja następuje przez samo powiadomienie drugiej Strony.

Jakie są przykładowe mierniki wartości stosowane w klauzuli waloryzacyjnej?

Kodeks nie wskazuje, które wartości mogą posłużyć jako miernik stanowiące podstawę do ustalenia wysokość świadczenia pieniężnego. Mogą to być: towary i usługi, waluty obce lub rozmaite wskaźniki finansowe czy gospodarcze. Wskaźniki powinny być obiektywne (niezależne od stron), mierzalne (możliwe do policzenia).

Najczęściej stosowane wartości to:

  • złoto,
  • drogie kamienie,
  • zboże,
  • grupa dóbr konsumpcyjnych,
  • materiały (np. stal)

Ponadto, mogą występować wskaźniki takie jak:

  • waluty obce,
  • wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych podawany przez GUS,
  • wysokość najniższego wynagrodzenia,
  • wysokość przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku.

Co musi zawierać klauzula waloryzacyjna?

Klauzula waloryzacyjna powinna wskazywać dokładnie:

  • wskaźnik waloryzacji,
  • sposób obliczenia oraz
  • czas, kiedy dochodzi do waloryzacji. Warto także uregulować w umowie czy wynagrodzenie będzie podlegało obniżeniu w przypadku ujemnych wskaźników czy nie.

Jak często można waloryzować wynagrodzenie?

Strony powinny ustalić w umowie jak często dochodzi do waloryzacji np. co miesiąc lub co rok. Twoją swobodę w zakresie umownych klauzul waloryzacyjnych ogranicza art. 353(1) kodeksu cywilnego, czyli tzw. zasada swobody umów.

Waloryzacja umowna nie jest dopuszczalna, gdy wysokość świadczenia pieniężnego określa bezwzględnie wiążący przepis ustawy (art. 358(1) § 5 KC).

Sądowa waloryzacja nie dla przedsiębiorców.

W myśl art. 358(1) § 4 Kodeksu cywilnego: żądanie waloryzacji sądowej zostało wyłączone, gdy stroną dotkniętą skutkami zmiany siły nabywczej pieniądza jest podmiot prowadzący przedsiębiorstwo, a świadczenie pozostaje w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa.

To oznacza, że nie ma możliwości wystąpienia przez przedsiębiorcę o sądową waloryzację. Dokonanie waloryzacji świadczeń przez sąd na podstawie przepisu art. 358(1) kodeksu cywilnego jest możliwe tylko w indywidualnych przypadkach.

Przedsiębiorcy mogą za to wystąpić do sądu powołując się na inną zasadę: Rebus sic stantibus zawartą w art. 357(1) § 1 kodeksu cywilnego:

Jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy.

Jak widzicie przepis ten wskazuje jedynie nadzwyczajne sytuacje. W mojej ocenie inflacja na poziomie 11 % może nie być uznana przez sąd jako nadzwyczajna zmiana okoliczności.

Ustawodawca w ten sposób wyraźnie daje przedsiębiorcy do zrozumienia, że umów należy dotrzymywać. Pacta sunt servanda.

Cóż nam pozostaje w takiej sytuacji?

Jedną z możliwości jest rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy i zaproponowanie nowej ceny. Po pierwsze to rozwiązanie jest mniej korzystne niż klauzula waloryzacyjna w umowie. Mamy bowiem świadomość, że klient może nie być z tego powodu zadowolony, a w firmach, gdzie proces decyzyjny trwa lub wymagany jest przetarg możemy całkowicie stracić danego klienta.

O autorce

Magdalena Biedrzycka

Założycielka BiznesTeki, Adwokat Biznesu

Misją Magdy jest zwiększanie świadomości prawnej przedsiębiorców. Od lat wspiera swoją wiedzą, doświadczeniem i pomysłowością przedsiębiorców w zakresie umów, spółek (w szczególności sp. z o.o.) prowadzi procesy sądowe, doradza menadżerom, członkom zarządu i właścicielom firm.

przeczytaj artykuły EKSPERTA LUB poznaj eksperta

Przeczytaj więcej artykułów

Poznaj eksperta

Zapisz się na biznesletter dla przedsiębiorców

Będziesz otrzymywać pigułkę wiedzy prawnej dla firm, powiadomienia o szkoleniach , a także rabaty przewidziane wyłącznie dla zapisanych. Teraz już nic Cię nie ominie!

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!