PEŁNOMOCNIK SPÓŁKI W TRYBIE ART. 210 KSH

W polskim systemie prawnym, art. 210 Kodeksu spółek handlowych (KSH) odgrywa kluczową rolę w regulowaniu kwestii związanych z zawieraniem umów między spółką a członkami jej zarządu. Ignorowanie tego przepisu może prowadzić do nieważności umów i poważnych konsekwencji. Powołanie pełnomocnika w tym trybie jest zatem istotnym mechanizmem, który zapewnia przejrzystość i zgodność z przepisami prawa.

Jeżeli Twoja spółka zawiera umowy z członkami zarządu to przeczytaj koniecznie poniższy artykuł.

Kiedy konieczne jest powołanie pełnomocnika w trybie art. 210 ksh – przykłady

Wybierając różne sposoby wypłacania pieniędzy ze spółki z o.o. ( opisane chociażby w naszym e-booku) powinniśmy mieć na uwadze, że każdy z tych sposobów wymaga zadbania o dokumentację. Jednym z elementów prawidłowego zawarcia umów z członkami zarządu jest powołanie pełnomocnika. W praktyce, powołanie pełnomocnika w trybie art. 210 KSH może dotyczyć różnych sytuacji, takich jak:
• Zawarcie umowy o pracę/ umowy zlecenia/ umowy o dzieło z członkiem zarządu.
• Zawarcie umowy o świadczenie usług z członkiem zarządu prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą.
• Zawarcie umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości należącej do członka zarządu.
• Zawarcie umowy pożyczki z członkiem zarządu.

Pełnomocnik do zawierania umów z członkami zarządu

Art. 210 §  1 KSH stanowi, że w przypadku zawierania umowy między spółką a członkiem zarządu, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W spółkach, w których nie ma rady nadzorczej konieczne jest powołanie pełnomocnika.

Co w przypadku spółek z o.o. założonych przez system s24?

W przypadku spółek założonych przez system s24 uchwała ta może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

W przypadku, gdy w jednoosobowej spółce z o.o. mamy co najmniej 2 członków zarządu nie będzie konieczności zawarcia umowy w formie aktu notarialnego, konieczne natomiast będzie powołanie pełnomocnika.

Podpisanie umowy bez pełnomocnika (lub rady nadzorczej) lub z pominięciem formy aktu notarialnego skutkuje bezskutecznością lub nieważnością umowy.

Rola pełnomocnika spółki

Pełnomocnik powołany w trybie art. 210 KSH działa w imieniu spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu. Jego głównym zadaniem jest reprezentowanie interesów spółki i zapewnienie, że warunki umowy są korzystne dla firmy. Pełnomocnik powinien być osobą niezależną, która nie jest związana z członkiem zarządu, z którym zawierana jest umowa.

Konsekwencje błędnej reprezentacji spółki w umowach z członkiem zarządu

• Podpisanie umowy bez pełnomocnika (lub rady nadzorczej) lub z pominięciem formy aktu notarialnego skutkuje bezskutecznością lub nieważnością umowy.
• Jeżeli urząd skarbowy w ramach kontroli zauważy nieważność umów, które stanowiły koszt uzyskania przychodu dla spółki to może ten koszt zakwestionować a wskutek tego spółka będzie musiała zapłacić zaległy podatek.
• Jeżeli ZUS zauważy nieważność umów może zakwestionować objęcie danej osoby ubezpieczeniem.

Procedura powołania pełnomocnika w trybie art. 210 ksh

Powołanie pełnomocnika w trybie art. 210 KSH wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników. Uchwała ta powinna określać zakres pełnomocnictwa oraz warunki, na jakich pełnomocnik będzie działał.

Pełnomocnictwo nie może być ogólne do wszystkich sprawa związanych z członkiem zarządu!

Pełnomocnictwo powinno być rodzajowe lub szczegółowe w zależności od tego jaki zakres uprawnień ma mieć pełnomocnik.

Czy można udzielić pełnomocnictwa do zawarcia umowy innemu członkowi zarządu?

Nie ma na to pytanie jednej jasnej odpowiedzi. W doktrynie są dwa stanowiska. Skoro przepis art. 210 KSH nie wskazuje kto może być pełnomocnikiem to znaczy, że może być nim każdy poza członkiem zarządu z którym jest taka umowa zawierana. Oznacza to, że członek zarządu lub prokurent może reprezentować spółkę przy zawieraniu umowy z innym członkiem zarządu. Istnieje jednak drugie stanowisko wskazujące, iż powinna być to inna osoba. W mojej ocenie, jeżeli pełnomocnikiem może być osoba nie będąca w zarządzie to będzie to najbezpieczniejsze rozwiązanie.

Czy umowę z członkiem zarządu spółki z o.o. może zawrzeć prokurent?

To jest częsta pułapka. Nie, prokurent choć jest niejako pełnomocnikiem, to nie może zawrzeć umowy w imieniu spółki z członkiem zarządu. Tu musi być powołany pełnomocnik na podstawie art. 210 KSH.

Potrzebujesz powołać pełnomocnika w trybie art. 210 ksh?

Odpowiedni wzór uchwały o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu znajdziesz w PAKIECIE SPÓŁKA Z O.O.

Podsumowanie

Powołanie pełnomocnika w trybie art. 210 KSH jest ważnym narzędziem, które zapewnia przejrzystość i zgodność z przepisami prawa przy zawieraniu umów z członkami zarządu. Lepiej zadbać o formalności niż później zastanawiać się jak rozwiązać problem nieważności.

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!