Sprawozdanie finansowe w spółce z o.o. – co powinien wiedzieć zarząd i wspólnicy?

Prowadzenie biznesu w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mimo dużej popularności i relatywnej nieskomplikowaniu, jest obarczone wieloma obowiązkami. Jednym z takich obowiązków jest systematyczne (coroczne) sporządzanie sprawozdań finansowych, ich rozpatrywanie i zatwierdzanie, a następnie zgłaszanie do Krajowego Rejestru Sądowego i organów podatkowych.

Prawidłowe, zgodne z prawem sporządzenie sprawozdania finansowego dla spółki z o.o. nie jest łatwym zadaniem i wymaga fachowej wiedzy z zakresu rachunkowości. Warto jednak, jako członek organu spółki, znać podstawowe wymogi i terminy dotyczące sprawozdań finansowych i innych dokumentów dotyczących zatwierdzenia minionego roku obrotowego, a niniejszy artykuł posłuży Państwu za zbiór niezbędnych informacji w tym zakresie.

Spis treści:

  • Czym jest sprawozdanie finansowe i co powinno zawierać? 
  • Kiedy należy zatwierdzić i złożyć sprawozdanie finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
  • Kto sporządza i podpisuje sprawozdanie finansowe?
  • Co powinno zawierać sprawozdanie zarządu?
  • Jakie uchwały powinny być podjęte podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników?
  • Jakie inne uchwały powinny być podpięte podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników? 
  • Kiedy i gdzie należy złożyć dokumenty finansowe zatwierdzające rok obrotowy?
  • Jakie sankcje grożą za niezłożenie sprawozdania finansowego?
  • Podsumowanie

Czym jest sprawozdanie finansowe i co powinno zawierać?

Sprawozdanie finansowe jest dokumentem przedstawiającym sytuację finansową podmiotu gospodarczego w danym roku obrotowych, sporządzonych na dzień bilansowy (dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych). Jego podstawowym zadaniem jest pokazanie właścicielom spółki, i osobom trzecim jak spółka sobie radzi w otaczającej rzeczywistości gospodarczej oraz czy strategie biznesowe, które obrała przynoszą zyski.

Zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.)(„UoR”), sprawozdanie finansowe sporządza się w języku polskim i w walucie polskiej, a składa się ono z trzech podstawowych elementów:

  • bilansu, wskazującego stan aktywów i pasywów spółki na dzień bilansowy;
  • rachunku zysków i strat, wskazującego oddzielnie przychody, koszty, zyski i straty oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy,
  • informacji dodatkowej, zawierającej w szczególności wprowadzenie do sprawozdania, przyjęte zasady polityki rachunkowości i inne dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

Dodatkowo, jeśli spółka spełnia ustawowe warunki (art. 64 ust 1 UoR) podlega pod obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego. W takim przypadku musi sporządzić również:

  • rachunek przepływów pieniężnych
  • zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym.

Kiedy należy zatwierdzić i złożyć sprawozdanie finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Ze sprawozdaniem finansowym wiążą się trzy ważne terminy:

3 miesiące od dnia bilansowego – kierownik jednostki (zarząd) jest obowiązany w tym terminie sporządzić sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy. W większości przypadków rok obrotowy jest równy kalendarzowemu, zatem ostatnim dniem na sporządzenie i podpisanie sprawozdania będzie 31 marca. Jeżeli natomiast rok obrotowy spółki jest inny niż kalendarzowy, należy sporządzić i podpisać sprawozdanie najpóźniej w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

6 miesięcy od dnia bilansowego – w tym terminie powinno się odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników, zatwierdzające sprawozdanie finansowe, sporządzone i podpisane przez zarząd oraz wykonujące inne czynności zatwierdzające, o czym poniżej. O ile rok obrotowy spółki z o.o. jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej w dniu 30 czerwca;

15 dni od zwyczajnego zgromadzenia wspólników – w tym czasie sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności, uchwałą rozpatrującą i zatwierdzającą sprawozdanie te sprawozdanie, uchwalą o podziale zysku lub pokryciu straty oraz ewentualnie z opinią biegłego rewidenta powinna być złożona do Repozytorium Dokumentów Finansowych Krajowego Rejestru Sądowego (zazwyczaj ostatecznym terminem na złożenie dokumentów finansowych będzie 15 lipca).

Kto sporządza i podpisuje sprawozdanie finansowe?

Za sporządzenie sprawozdania finansowego spółki z o.o. odpowiada zarząd.

Z zasady nie przygotowuje sprawozdań finansowych samodzielnie, zapewnia jednak, by spółka zatrudniała księgowego lub korzystała z zewnętrznego dostawcy usług księgowych. Należy pamiętać, że to zarząd będzie ponosił odpowiedzialność w przypadku niezachowania terminów.

Przygotowane sprawozdanie finansowe musi być następnie podpisane podpisem zaufanym, kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem osobistym przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg (np. głównego księgowego) oraz wszystkich członków zarządu.

Nowelizacja Ustawy o rachunkowości, obowiązująca od 1 stycznia 2022 roku przyniosła jednak w zakresie podpisywania sprawozdań znaczne ułatwienia. Obecnie, w przypadku zarządu wieloosobowego, sprawozdanie finansowe może być podpisane przez jednego członka zarządu, jeżeli pozostali członkowie złożą oświadczenie, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, przy czym ustawodawca nie precyzuje w jakiej formie to oświadczenie powinno być złożone.

Podejście takie stanowi ułatwienie w szczególności w przypadku zagranicznych członków zarządu, często nieposiadających profilu zaufanego, ani podpisu kwalifikowanego.

Wzór oświadczenia wchodzi w skład pakietu sprawozdania w spółce z o.o..

Co powinno zawierać sprawozdanie zarządu?

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o. stanowi dokument pomocniczy wobec sprawozdania finansowego – jego zadaniem jest przełożenie na tekst tego, co mówią dane liczbowe zawarte w sprawozdaniu finansowym.

Zgodnie z art. 49 ust. 2 UoR, sprawozdanie z działalności powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.

Zarząd powinien w szczególności opisać czynniki gospodarcze i społeczne wpływające na działalność i wyniki finansowe spółki (np. pandemia, konflikty zbrojeniowe, duży wzrost zapotrzebowania na towary, które produkuje spółka), plan dalszego rozwoju działalności, prognozy odnośnie sytuacji finansowej w przyszłości, informacje o oddziałach spółki, jeżeli je posiada, informacje o instrumentach finansowych czy ważnych osiągnięciach w dziedzinie nauki i rozwoju.

Ustawodawca w tym przypadku nie przewidział szczególnych wymagań co do treści, konstrukcji czy formy. Sprawozdanie z działalności powinno być jednak przekonwertowane w taki format, by mogło być podpisane elektronicznie przez wszystkich członków zarządu, stąd najczęściej jest przygotowywane w formie PDF albo stanowi część Informacji Dodatkowych w sprawozdaniu finansowym.

W przypadku sprawozdania zarządu z działalności również istnieje możliwość podpisania dokumenty tylko przez jednego członka zarządu, jeżeli pozostali członkowie złożą stosowne oświadczenia.

Spółki posiadające status mikro i małych przedsiębiorstw mogą korzystać z uproszczonych zasad sporządzania sprawozdania finansowego.

Uproszczona księgowość spółki polega przede wszystkim na:

a. Uproszczonym bilansie;
b. Uproszczonym rachunku zysków i strat;
c. Brak obowiązku sporządzania informacji dodatkowej lub sporządzania informacji dodatkowej w uproszczonej formie;
d. Niesporządzanie zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym;
e. Niesporządzanie rachunku przepływów pieniężnych;
f. Braku obowiązku sporządzania sprawozdania zarządu z działalności spółki.

By spółka mogła korzystać z uproszczonej księgowość, zgromadzenie wspólników musi uprzednio podjąć uchwałę o sporządzaniu sprawozdań finansowych według reguł uproszczonych.

Wzór sprawozdania zarządu wchodzi w skład pakietu sprawozdania w spółce z o.o..

Jakie uchwały powinny być podpięte podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników?

Podstawowym i najważniejszym tematem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty;
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków – dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członka zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w ostatnim roku obrotowym (nawet jeżeli pełnili swoje funkcje przez jeden dzień(!)).

W związku z udzieleniem absolutorium każdemu członkowi zarządu, w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników mogą uczestniczyć także byli członkowie zarządu.

Powyższa lista stanowi esencję zwyczajnego zgromadzenia wspólników, nie jest to natomiast lista zamknięta.

Jakie inne uchwały warto podjąć podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników ?

Kodeks spółek handlowych nie ogranicza przedmiotu zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Poza obowiązkowymi uchwałami, wskazanymi wyżej, wspólnicy mogą podjąć decyzję w każdej innej sprawie przewidzianej w k.s.h. lub w umowie spółki.

Pamiętać jednak należy, iż co do niektórych uchwał jest wymagana forma kwalifikowana (np. akt notarialny), określone kworum (np. muszą być obecni wszyscy wspólnicy) i wymagana specyficzna liczba głosów (jednogłośność, 2/3 lub 3/4 głosów wspólników).

Do najczęstszych dodatkowych tematów obrad należy:

1. przedłużenie kadencji dotychczasowych członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli ich kadencje były równe z rokiem obrotowym) lub powołanie nowych osób na te funkcje – zważywszy, że charakter zwyczajnego zgromadzenia ma charakter zatwierdzający wykonanie obowiązków przez organy spółki, może być to odpowiednia okazja do wymiany składu wybranego organu.

2. podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki.

Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zgromadzenie wspólników musi podjąć decyzję o dalszym istnieniu spółki.

Zgodnie z brzmieniem art. 233 k.s.h., zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać zgromadzenie w celu podjęcia tej uchwały, jednakże wyniki finansowe są końcowe i najbardziej czytelne już po sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego. Wspólnicy muszą zdecydować, czy spółka będzie działać dalej i nadrobi straty zyskami w latach następnych, należy ją postawić w stan likwidacji lub nawet podjąć kroki w kierunku likwidacji.

Należy przy tym pamiętać, że sprawozdanie finansowe może pokazywać stratę w bilansie nie tylko ze względu na złą kondycję spółki, ale także np. ze względu na wysokie kredyty inwestycyjne, które przecież spółki planuje spłacić.

3. udzielenie zgód korporacyjnych, wymaganych w chwili odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Przedmiot zgód wspólników, wyrażonych w uchwale może być bardzo różny, może to być zgoda na zaciągnięcie kredytu, zgoda na sprzedaż udziałów w spółce itd.

Pod artykułem znajdą Państwo przykładowy protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawierający wszystkie niezbędne i przykładowe uchwały, których podjęcia wymaga Kodeks spółek handlowych.

Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawierający wszystkie niezbędne i przykładowe uchwały, których podjęcia wymaga Kodeks spółek handlowych znajdą Państwo w pakiecie sprawozdania w spółce z o.o..

 

Kiedy i gdzie należy złożyć dokumenty finansowe zatwierdzające rok obrotowy?

Zarząd lub wyznaczony przez niego pełnomocnik, (który musi posiadać tytuł zawodowy adwokata, radcy prawnego lub prawnika zagranicznego) składa, w ciągu 15 dni od odbycia się zwyczajnego zgromadzenia wspólników, plik dokumentów finansowy zatwierdzających miniony rok obrotowy, na który składa się:

  • prawozdanie finansowe spółki z o.o. za ubiegły rok obrotowy,
  • sprawozdanie zarządu z działalności,
  • uchwała o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki,
  • uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty;
  • opinia biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego (jeżeli była wymagana);
  • oświadczenie członka zarządu, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w UoR (jeżeli nie podpisywał on sprawozdania finansowego).

Wskazany plik dokumentów finansowych zgłasza się do Repozytorium Dokumentów Finansowych Krajowego Rejestru Sądowego pod poniższym linkiem:

https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/rd/

Zgłoszenie dokumentów może być sporządzone przez każdego użytkownika, posiadającego konto w systemie eKRS, natomiast podpisać je mogą jedynie osoby uprawnione (członkowie zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji lub ustanowiony pełnomocnik będący adwokatem lub radcą prawnym).

Jakie sankcje grożą za niezłożenie sprawozdania finansowego?

Odpowiedzialność karna, karno-skarbowa

Zgodnie z art. 79 ust. 4 UoR, za niezłożenie sprawozdania finansowego do właściwego rejestru, zarządowi grozi kara grzywny lub kara ograniczenia wolności. Granice przewidzianych kar określa Kodeks karny, zgodnie z którym:

  • grzywna jest wymierzana w stawkach dziennych, przy czym liczba stawek wynosi od 10 do 540, a wysokość jednej stawki wynosi od 10 do 2000 złotych;

  • kara ograniczenia wolności jest wymierzana w miesiącach i latach oraz może być orzeczona na okres od miesiąca do 2 lat.

Pamiętać jednak należy, że kara ograniczenia wolności nie polega pobycie w zakładzie karnym. Obecnie kara ograniczenia wolności może polegać na wykonywaniu niedoplatanej, kontrolowanej pracy na cele społeczne lub na potrąceniu od 10% do 25% wynagrodzenia miesięcznego na cel społeczny wskazany przez sąd.

Grzywna grozi również za nieprzekazanie w odpowiednim terminie sprawozdania finansowego właściwemu organowi podatkowemu na podstawie art. 80b Kodeksu karnego skarbowego. Niedopełnienie tego obowiązku może kosztować zarząd kwotę w wymiarze od jednej dziesiątej do dwudziestokrotności minimalnego wynagrodzenia.

Postępowanie przymuszające

Poza karami przewidzianymi w Ustawie o rachunkowości, Ustawodawca wyposażył sądy rejestrowe w narzędzia pozwalające na przymuszenie spółki z o.o. do wypełnienia obowiązków sprawozdawczych.

Sad może wezwać spółkę do złożenia sprawozdania finansowego w ciągu 7 dni od wezwania, a jeżeli spółka nie zastosuje się do wezwania, jest uprawniony do nałożenia jednorazowo kary w wysokości do 15 000 złotych. W razie braku skutku, kara może być ponawiana aż do łącznej wysokości miliona złotych. Jeżeli jednak sprawozdanie finansowe zostanie złożone do KRS w czasie trwania postępowania przymuszającego, nałożone kary automatycznie ulegają umorzeniu.

Wykreślenie spółki z KRS

Znacznie poważniejsze konsekwencje grożą spółce, jeżeli nie zostaną złożone sprawozdania finansowe za dwa kolejne lata obrotowe.

W takim przypadku sąd rejestrowy może zdecydować o zakończeniu postępowania przymuszającego i rozwiązać spółki bez przeprowadzenia likwidacji.

Należy również pamiętać, że największą „sankcją” dla spółki za niedopełnione obowiązki sprawozdawcze może się okazać utrata zaufania inwestorów czy instytucji finansującej. Warto zatem zadbać o terminowe przygotowanie i złożenie sprawozdania finansowego i dokumentów mu towarzyszących.

Podsumowanie

Świadomość nałożonych obowiązków na organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ich rzetelne i terminowe wypełnianie jest kluczowe dla zabezpieczenia interesów spółki i zachowania dobrych relacji z organami publicznymi. Przygotowanie i złożenie sprawozdania finansowego oraz innych dokumentów związanych z zatwierdzeniem roku obrotowego jest też bardzo istotne z perspektywy samych wspólników i zarządu. Otrzymują bowiem szczegółowo przedstawioną i odzwierciedloną w liczbach sytuację finansową spółki, co pozwala na ocenę dotychczasowych działań i zaplanowanie ścieżki dalszego rozwoju przedsiębiorstwa.

W celu ułatwienia przejścia przez proces zatwierdzenia sprawozdania finansowego przygotowaliśmy dla Państwa Pakiet sprawozdania w spółce z o.o., który zawiera:

1. E-book: Zatwierdzanie sprawozdań w spółce z o.o. – krok po kroku
2. Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania
3. Wzór sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o.
4. Wzór oświadczenia członka zarządu o spełnieniu przez sprawozdanie finansowe wymogów ustawy o rachunkowości

Zapraszamy do skorzystania z naszych podpowiedzi – Pakiet zatwierdzanie sprawozdań w spółce z .o.o. (e-book + wzory)

O autorce

Magdalena Biedrzycka

Założycielka BiznesTeki, Adwokat Biznesu

Misją Magdy jest zwiększanie świadomości prawnej przedsiębiorców. Od lat wspiera swoją wiedzą, doświadczeniem i pomysłowością przedsiębiorców w zakresie umów, spółek (w szczególności sp. z o.o.) prowadzi procesy sądowe, doradza menadżerom, członkom zarządu i właścicielom firm.

Zapisz się na newsletter BIZNESTEKI dla Spółek z o.o.

Będziesz otrzymywać (w każdą niedzielę o 9:00) powiadomienia o szkoleniach organizowanych przez Biznestekę dla Spółek z o.o., a także rabaty przewidziane wyłącznie dla zapisanych. Teraz już nic Cię nie ominie!

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!