Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników
sp. z o. o. – jak to zrobić?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały podejmowane są podczas zgromadzeń wspólników, zarówno zwyczajnych, jak i nadzwyczajnych. Uchwały mogą być podjęte poprzez formalne zwołanie zgromadzenia wspólników lub bez jego zwoływania, pod warunkiem że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Zaskarżenie uchwały może się okazać konieczne, gdy:

• uchwała jest sprzeczna z przepisami prawa,
• uchwała jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki, lub
• uchwała jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, lub
• uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki, lub
• uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i  ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Dlatego zanim podejmiesz decyzję o zaskarżeniu uchwały dokładnie przeanalizuj treść uchwały oraz jej zgodność z przepisami prawa i umową spółki. Sprawdź, czy uchwała została podjęta zgodnie z wymogami formalnymi, np. czy została przyjęta większością głosów wymaganych przez umowę spółki.

Kto może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników?

Prawo do zaskarżenia uchwał przysługuje ściśle określonym podmiotom, a mianowicie zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz indywidualnym członkom tych organów. Prawo to przysługuje również wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu. Dodatkowo, wspólnik, który nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników mimo braku uzasadnienia, może podjąć kroki w kierunku zaskarżenia uchwały.

Jak zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników?

Zaskarżenie uchwały następuje w drodze powództwa. Co oznacza, iż niezbędne jest wniesienie pozwu do sądu przeciwko spółce. Taki pozew można wnieść co do każdej uchwały, bez względu na tryb jej podejmowania, pod warunkiem, że po przeanalizowaniu sprawy istnieją podstawy do zaskarżenia uchwały.

W pozwie należy precyzyjnie wskazać uchwałę, która ma być zaskarżona, wskazać żądanie pozwu tj. czy żądamy uchylenia uchwały czy stwierdzenia jej nieważności, oraz szczegółowo uzasadnić, dlaczego ją zaskarżamy. Pozew powinien zawierać wszystkie niezbędne informacje oraz dowody.

W jakim terminie należy zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników?

Uchwałę zgromadzenia wspólników należy zaskarżyć w następujących terminach:

• gdy żądamy uchylenia uchwały wspólników to pozew należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały,
• gdy żądamy stwierdzenia nieważności uchwały wspólników to pozew należy wnieść w terminie 6 miesięcy od otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały.

Jakie są skutki zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników?

Otóż jeżeli sąd wyda wyrok uchylający uchwał bądź uzna uchwałę za nieważną, traci ona moc prawną od momentu jej podjęcia. Następnie Spółka musi podjąć działania naprawcze, aby dostosować się do orzeczenia sądu. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę bądź uznający uchwałę za nieważną, ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami, a także między spółką, a jej organami.

Podsumowując:

Ustawodawca przewidział dwa narzędzia do zaskarżania uchwał wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – powództwo o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie jej nieważności.  Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników jest procesem wymagającym precyzyjnego przygotowania i znajomości prawa. Kluczowe jest zgromadzenie odpowiednich dowodów, sporządzenie dokładnego pozwu oraz skuteczne przeprowadzenie postępowania sądowego.

Pamiętaj, że profesjonalne wsparcie prawne może znacząco zwiększyć szanse na sukces w tej procedurze, chroniąc tym samym Twoje interesy oraz interesy spółki.

Jeśli potrzebujesz zaskarżyć uchwałę spółki z o.o., serdecznie zapraszam do kontaktu – pomożemy przejść przez ten proces sprawnie
i bezpiecznie.

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!