Dziedziczenie udziałów w spółkach- co warto wiedzieć?

Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to kluczowa kwestia, która może mieć znaczący wpływ na dalsze funkcjonowanie firmy. Odpowiednie zabezpieczenie tej kwestii w umowie spółki może zapobiec problemom wynikającym z wejścia niepożądanych spadkobierców do spółki oraz zapewnić jej stabilność. Jakie są możliwości regulacji dziedziczenia udziałów i na co warto zwrócić uwagę?

Śmierć przedsiębiorcy – JDG vs spółka z o.o.

Prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą (JDG), należy pamiętać, że śmierć przedsiębiorcy oznacza koniec działalności. Choć możliwe jest ustanowienie zarządu sukcesyjnego, jest to jedynie tymczasowe rozwiązanie. W przypadku spółki z o.o. sytuacja wygląda inaczej- firma może funkcjonować nadal, pod warunkiem odpowiedniego uregulowania zasad dziedziczenia udziałów.

Wyłączenie dziedziczenia udziałów w umowie spółki 

Jednym z rozwiązań jest wprowadzenie do umowy spółki zapisu wyłączającego możliwość dziedziczenia udziałów przez spadkobierców. Warto pamiętać, że taka decyzja wiąże się z koniecznością wypłaty spadkobiercom odpowiedniej kwoty odpowiadającej wartości dziedziczonych udziałów. W umowie spółki można również określić mechanizm wyceny oraz terminy spłaty spadkobierców. 

Warunkowe dziedziczenie udziałów 

Alternatywnym podejściem jest dopuszczenie dziedziczenia udziałów przy spełnieniu określonych warunków przez spadkobiercę. Takim warunkiem może być np. wstąpienie do spółki spadkobierców, którzy mają kwalifikacje i umiejętności do tego, aby móc faktycznie wstąpić do spółki i świadomie jako wspólnik podejmować decyzje korzystne dla jej rozwoju. Można to dowolnie uregulować w umowie spółki w zależności od tego, co chcemy osiągnąć.

Decyzja wspólników 

Możemy również przyjąć taki wariant, w którym nie wykluczamy od razu możliwości dziedziczenia, bo nie do końca wiemy jak będzie wyglądała sytuacja spółki w przyszłości i jakie decyzje chcemy podjąć w tym zakresie. Wówczas możemy zabezpieczyć w umowie spółki takie rozwiązanie, że nie wyłączamy możliwości dziedziczenia, ale wprowadzamy decyzję wspólników, czyli w sytuacji, gdy zabraknie jednego ze wspólników to pozostali zdecydują, czy dany spadkobierca może wejść do spółki jako udziałowiec. Jeżeli decyzją wspólników spadkobierca nie będzie mógł wstąpić do spółki to otrzyma on spłatę według ustaleń wskazanych w umowie spółki.

Problem dziedziczenia przez małoletnich spadkobierców 

Jeśli udziały w spółce zostaną odziedziczone przez małoletnie dzieci, czynności przekraczające zwykły zarząd będą wymagały zgody sądu. Nie zawsze będzie tak, że decyzja, którą chcielibyśmy podjąć w spółce, będzie akceptowana przez sąd, ponieważ sąd nie zawsze sąd będzie rozumiał naszą ideę i będzie chciał podjąć ryzyko. Zadaniem sądu jest zadbanie o majątek dziecka, więc jeżeli nie chcemy, żeby nasze decyzje biznesowe były uzależnione od decyzji sądu to warto wyłączyć dziedziczenie małoletnich. Poza umową spółki, poprzez zapis windykacyjny, można zabezpieczyć objęcie udziałów przez określoną osobę w testamencie. Taki zapis polega na tym, że my jako spadkodawcy powołujemy do spadku np. naszą małżonkę i dzieci, ale jednocześnie zapisujemy w formie zapisu windykacyjnego, że udziały trafią jedynie do naszej małżonki, czyli osoby pełnoletniej. Wówczas dziedziczą po nas Ci, na którym nam zależy, ale jednocześnie udziały są wyłączone z dziedziczenia przez małoletnich.

Reprezentacja spółki po śmierci wspólnika

W przypadku śmierci wspólnika, który jednocześnie był jedynym członkiem zarządu, spółka może stanąć przed problemem braku osoby uprawnionej do jej reprezentowania. Warto rozważyć powołanie prokurenta lub drugiego członka zarządu, aby zapewnić ciągłość funkcjonowania firmy.

Udziały a majątek wspólny małżonków

Jeśli udziały zostały nabyte z majątku wspólnego małżonków, to po rozwodzie lub śmierci jednego z nich będą podlegać podziałowi. Warto jasno określić w umowie spółki, czy wspólnicy akceptują taki podział i ewentualnie wyłączyć tę możliwość.

Zachowek a dziedziczenie udziałów

Jeżeli w testamencie powołamy jedną osobę i wyłączymy spadkobierców ustawowych to ci spadkobiercy ustawowi będą mieli prawo do zachowku. W przypadku spółek, jeżeli np. dokonamy zapisu windykacyjnego i ten zapis będzie obejmował udziały w spółce, która stanowi bardzo dużą część majątku, wówczas pozostali spadkobiercy mogą wystąpić o zachowek. Może to prowadzić do problemów finansowych w spółce, zwłaszcza gdy wartość udziałów stanowi znaczną część majątku spadkodawcy.

Podsumowanie

Odpowiednie uregulowanie zasad dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. pozwala uniknąć wielu problemów prawnych i organizacyjnych. Kluczowe jest uwzględnienie takich kwestii jak możliwość wyłączenia dziedziczenia, wprowadzenie warunków dla spadkobierców oraz świadome zarządzanie majątkiem wspólnym małżonków. Warto skonsultować się z prawnikiem, aby dopasować rozwiązania do indywidualnych potrzeb spółki i jej wspólników.

Zapraszamy do zapoznania się z kolejnymi artykułami i materiałami stworzonymi w ramach Kampanii Edukacyjnej „Bezpieczna Przyszłość- testament, dziedziczenie, sukcesja”.