#46 Wspólnicy w konflikcie. Co zrobić, gdy jeden chce sprzedać udziały, a drugi mówi: nie.

Spółkę zakłada się zwykle w atmosferze entuzjazmu. Wspólny pomysł, uzupełniające się kompetencje, pełne zaufanie i przekonanie, że dogadanie się w każdej sprawie będzie kwestią jednej rozmowy. Formalności schodzą wtedy na dalszy plan, a umowa spółki traktowana jest jako obowiązek rejestrowy, a nie jako narzędzie do zarządzania firmą.

Problem w tym, że konflikt wspólników w spółce z o.o. nie pojawia się w dniu podpisania umowy, tylko po latach – gdy zmieniają się cele czy sytuacja życiowa właścicieli. Wspólnicy, którzy startowali z identyczną wizją, po kilku latach mogą chcieć zupełnie różnych rzeczy. To właśnie wtedy okazuje się, czy w dokumentach są regulacje, które pozwolą działać spółce dalej. 

Kluczem do ochrony biznesu jest poukładanie relacji właścicielskich na samym początku lub w trakcie działania spółki, zanim pojawi się konflikt. Poznaj najczęstsze błędy popełniane przez wspólników spółek z o.o. oraz konkretne narzędzia, które mogą zabezpieczyć Twoją firmę przed wyniszczającym sporem.

Wolisz słuchać?

Jesteśmy też dostępni na Spotify i Apple Podcast.

Błąd 1: struktura udziałów 50/50 bez żadnego zabezpieczenia

Podział udziałów po połowie wygląda na najbardziej sprawiedliwe rozwiązanie i zwykle właśnie taka jest intencja właścicieli. Problem pojawia się dopiero wtedy, gdy wspólnicy przestają myśleć tak samo. 

W praktyce chodzi o setki decyzji podejmowanych w trakcie prowadzenia działalności, np.:

• jeden wspólnik chce wypłacić dywidendę, drugi woli reinwestować zysk,
• jeden chce powołać członka zarządu, drugi chce go odwołać,
• jeden chce skalować biznes i wejść na rynki zagraniczne, a drugi jest zadowolony z obecnego wynagrodzenia ze spółki i nie planuje dalszego rozwoju.

Przy podziale 50/50 żadna z tych decyzji nie ma rozstrzygającego głosu. Ryzykiem nie jest sam podział, lecz brak mechanizmu, który w razie sporu pozwoli spółce dalej funkcjonować. To właśnie ten brak prowadzi do patu decyzyjnego – stanu, w którym firma nadal działa operacyjnie, ale formalnie nie jest w stanie niczego ustalić.

Co możesz zrobić w takiej sytuacji? Najprostszym rozwiązaniem jest zmiana proporcji udziałów. Nawet zmiana na 51 do 49 w praktyce całkowicie zmienia to, kto podejmuje decyzje w spółce.

Błąd 2: szablonowa umowa spółki i brak realnych ustaleń między wspólnikami

Drugi błąd to umowa, która nie odpowiada na potrzeby wspólników i spółki dokładnie wtedy, kiedy jest najbardziej potrzebna – w momencie sporu.

Najczęstszym źródłem problemu jest rejestracja spółki w systemie S24. Decydując się na założenie spółki w ten sposób, w całości przyjmujesz rozwiązanie zaproponowane przez ustawodawcę- identyczne dla wszystkich. Szablon dostępny dla każdego z definicji nie uwzględnia specyfiki Twojej spółki ani ustaleń między Tobą a wspólnikiem.

Warto spojrzeć na umowę spółki tak, jak na każdą inną umowę w biznesie. Otrzymując umowę od kontrahenta, negocjujesz warunki i szukasz zapisów, które będą Cię lepiej chronić. W umowie spółki negocjujesz zasady własnego funkcjonowania w firmie na lata. Jeśli reguluje ona szerzej zasady podejmowania decyzji, jesteś już znacznie bliżej uniknięcia paraliżu. W umowie spółki cztery obszary zasługują na szczególną uwagę.

Zasady wyjścia ze spółki i sprzedaży udziałów

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to najczęstsza reakcja wspólnika, który ma dość patowej sytuacji. Jeżeli umowa milczy w tej sprawie, pewnego dnia może okazać się, że w spółce pojawił się nowy wspólnik, a Ty nie miałeś wpływu na jego wejście.

Sprawdź, czy Twoja umowa przewiduje:

• prawo pierwszeństwa – możliwość objęcia udziałów przez dotychczasowych wspólników przed osobą z zewnątrz,
• prawo pierwokupu – prawo do nabycia udziałów na warunkach ustalonych już z kupującym,
• zakaz zbywania udziałów lub zbycie udziałów za zgodą spółki.

Zakaz konkurencji 

Scenariusz, w którym wspólnik wychodzi ze spółki i zakłada działalność konkurencyjną, zdarza się w praktyce regularnie. Umowa spółki może temu zapobiec, jeśli zawiera zakaz konkurencji.

Tu kryje się pułapka, o której łatwo zapomnieć: Kodeks spółek handlowych reguluje zakaz konkurencji wobec członków zarządu, ale nie obejmuje nim wspólników. Jeżeli nie ustalicie tego w umowie spółki samodzielnie, wspólnik niepełniący funkcji w zarządzie nie jest w tym zakresie niczym ograniczony.

Zasady wynagradzania wspólników

Trzeci obszar to jasne ustalenie, w jaki sposób pieniądze ze spółki trafiają do wspólników. Podstawową metodą wypłaty jest dywidenda, ale w praktyce wspólnicy często wykonują na rzecz spółki dodatkowe działania – fakturują w ramach własnej działalności, wykonują dzieła albo wynajmują spółce majątek.

Brak reguł w tym zakresie prowadzi do trudnej do odwrócenia dysproporcji: jeden wspólnik wypłaca środki ze spółki alternatywnymi metodami na bieżąco, a drugi czeka na dywidendę, której nie ma, bo na koniec roku zysk już nie występuje. Te zasady najłatwiej ustalić na samym początku, zanim w spółce pojawią się większe pieniądze i emocje.

Nie wiesz, jakie masz opcje poza dywidendą? Zamiast szukać odpowiedzi w Google i liczyć, że nikt tego nie zakwestionuje, sprwadź e-booka „12 sposobów jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o. – optymalnie i legalnie”. Dzięki niemu:

• poznasz 12 sposobów wypłaty pieniędzy ze spółki zebranych w jednym miejscu, opisanych z perspektywy praktyki kancelarii,
• wybierzesz metody, które są jednocześnie optymalne i legalne – bez ryzykownych improwizacji,
• unikniesz najczęstszych i najbardziej kosztownych błędów,
• zobaczysz, jak metody działają w prawdziwych biznesach.

Śmierć i rozwód wspólnika

To obszar, o którym myśli się najrzadziej, a który potrafi zmienić skład właścicielski spółki bez udziału wspólników.

• Rozwód: Jeżeli wspólnika łączy z małżonkiem wspólność majątkowa, udziały wchodzą do majątku wspólnego. W sporze rozwodowym małżonek może dążyć do wejścia do spółki – a to rozwiązanie, którego zdecydowanie należy unikać.
• Śmierć: Bez uregulowania kwestii następstwa udziały przechodzą na spadkobierców ustawowych, czyli najczęściej na małżonka i dzieci. Gdy wśród spadkobierców są osoby małoletnie, zarządzanie spółką dodatkowo się komplikuje. Skutecznym narzędziem porządkującym tę sytuację jest testament, a obok niego odpowiednie zapisy w umowie spółki dotyczące dziedziczenia udziałów.

Porozumienie wspólników – dokument, którego nie widać w KRS

Jeżeli po przeglądzie umowy spółki wiesz już, co wymaga poprawy, masz dwie drogi: zmienić samą umowę albo zawrzeć porozumienie wspólników.

To drugie rozwiązanie ma istotną przewagę praktyczną – porozumienie wspólników nie jest ujawniane w KRS. Warunki ustalone między wspólnikami pozostają poza zasięgiem kontrahentów, konkurencji i osób postronnych. W takim dokumencie można precyzyjnie opisać obowiązki każdego ze wspólników, a także kary umowne za ich niedochowanie.

Koszt przygotowania takiego dokumentu dziś jest nieporównywalnie niższy niż koszt wieloletnich postępowań sądowych i występowania przed kolejnymi organami, gdy konflikt już wybuchnie.

Błąd 3: rozmowa, której nigdy nie było

Trzecim kluczowym błędem jest pośpiech. Na początku działalności cała energia założycieli idzie w produkt, sprzedaż i pozyskiwanie klientów, a na wspólne przemyślenie zasad współpracy zwyczajnie nie starcza już czasu. Gdy pojawia się problem, brakuje przestrzeni i spokojnej atmosfery na szukanie porozumienia. 

Zanim w firmie pojawi się konflikt wspólników warto usiąść i zasad sobie kilka kluczowych pytań:

• Co się stanie, jeśli jeden z nas będzie chciał wyjść ze spółki?
• Jak podzielimy się obowiązkami i zyskiem?
• Co w naszej współpracy nie działa już dzisiaj?
• W jakim kierunku prowadzimy firmę i jakie wartości są dla nas wspólne?

Nie masz pewności, czy Twoja umowa spółki zabezpiecza takie sytuacje? Przygotowaliśmy bezpłatny quiz dla wspólników, który pomoże sprawdzić, czy najważniejsze kwestie zostały między wami ustalone i czy spółka jest realnie zabezpieczona na wypadek konfliktu wspólników. To dobry punkt wyjścia zarówno dla nowych spółek, jak i dla wspólników działających razem od lat.

Jeśli wszelkie polubowne metody zawiodą, ostatecznym krokiem prawnym jest rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd. Należy pamiętać, żeby to działanie traktować jako ostateczność – procesy są długotrwałe, kosztowne i niszczą wartość zbudowanego przedsiębiorstwa.

Podsumowanie

Konflikt wspólników w spółce z o.o. nie musi oznaczać końca dobrze prosperującego przedsiębiorstwa, o ile relacje właścicielskie zostaną zabezpieczone odpowiednio wcześniej. Unikanie szablonowych umów, wyeliminowanie roszczeń wynikających z podziału 50/50, precyzyjne określenie zasad wypłat oraz wprowadzenie zapisów dotyczących dziedziczenia i zakazu konkurencji pozwalają uniknąć paraliżu firmy. Otwarta rozmowa oraz spisanie zasad w porozumieniu wspólników to najtańsza i najbardziej skuteczna forma zabezpieczenia dla Twojego biznesu.

Jeżeli w Twojej firmie pojawił się konflikt wspólników lub chce skonsultować zapisy umowy i stworzyć bezpieczne porozumienie wspólników – skorzystaj z bezpłatnej konsultacji z naszym zespołem.