#29 Audyt umowy spółki z o.o. – 9 punktów, które musisz przeanalizować.

Wielu przedsiębiorców zakłada spółkę z o.o. nie zdając sobie sprawy, że źle skonstruowana umowa może w przyszłości doprowadzić do paraliżu decyzyjnego, utraty wpływów w firmie, a nawet poważnych strat finansowych. Dlatego audyt umowy spółki to nie formalność, lecz kluczowy krok w ochronie Twoich interesów.

Wolisz słuchać?

Jesteśmy też dostępni na Spotify i Apple Podcast.

Czym jest audyt umowy spółki z o.o.?

Audyt umowy spółki to szczegółowy przegląd zapisów, które określają zasady współpracy między wspólnikami oraz sposób funkcjonowania spółki. Jego celem jest zidentyfikowanie ryzyk i sprawdzenie czy obecna umowa:

• chroni Twoje prawa jako wspólnika,
• umożliwia podejmowanie decyzji bez konfliktów,
• zabezpiecza firmę w sytuacjach kryzysowych, takich jak śmierć wspólnika czy zmiana celów biznesowych.

Niezabezpieczenie pewnych kwestii w umowie spółki może sprawić, że w kluczowym momencie (np. przy sprzedaży nieruchomości lub wypłacie dywidendy) stracisz kontrolę nad spółką.

CHECKLISTA- Audyt umowy spółki

1. Zgromadzenie wspólników i podejmowanie uchwał

Pierwszym punktem audytu jest analiza zasad podejmowania uchwał w spółce. Sprawdź:

• jakie uchwały wymagają kwalifikowanej większości,
• czy możliwe jest głosowanie mimo nieobecności części wspólników,
• czy w Twojej umowie określone zostało kworum, czyli minimalna liczba obecnych wspólników wymagana do ważności uchwał.

Brak takich zapisów może sprawić, że jeden wspólnik z większością udziałów zyska pełną kontrolę nad decyzjami w spółce.

2. Zasady wypłaty dywidendy

Jeżeli jesteś mniejszościowym wspólnikiem, zwróć uwagę na sposób podziału zysku. Umowa spółki może ograniczać wypłatę dywidendy, nawet jeżeli spółka generuje zyski. Warto więc zadbać o to, by umowa zobowiązywała wspólników do proporcjonalnego dzielenia zysku, jeśli firma osiąga dodatni wynik finansowy.

3. Zasady powoływania zarządu

Zarząd to organ, który ma największy wpływ na funkcjonowanie spółki. Sprawdź:

• kto ma prawo powoływać członków zarządu,
• czy każdy ze wspólników ma prawo do powołania jednego członka zarządu,
• jak określono reprezentację spółki w przypadku kilkuosobowego zarządu.

Dzięki temu unikniesz sytuacji, w której stracisz dostęp do informacji lub wpływ na decyzje.

4. Wypłaty dla wspólników i wynagrodzenie

Poza dywidendą, wspólnicy mogą otrzymywać wynagrodzenie w innych formach (np. fakturując spółkę za usługi). Aby uniknąć sytuacji, w których jeden ze wspólników pobiera zawyżone względem rynku wynagrodzenie (tym samym zmniejszając faktyczny zysk spółki) warto w umowie określić maksymalne stawki wynagrodzeń oraz warunki świadczenia usług przez wspólników.

5. Dopłaty do spółki

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, wspólnicy mogą być zobowiązani do dopłat, jeśli przewiduje to umowa. Dobrze sformułowany zapis powinien precyzować:

• kiedy i w jakiej wysokości dopłaty są wymagane,
• kto decyduje o ich wprowadzeniu,
• czy dopłaty są obligatoryjne czy fakultatywne.

Brak jasnych zasad może doprowadzić do konfliktu wspólników- zwłaszcza gdy większość wspólników wymaga od mniejszościowych wspólników dodatkowego finansowania.

6. Zbycie udziałów

To jeden z najczęstszych punktów zapalnych. Upewnij się, że umowa zawiera:

• obowiązek uzyskania zgody spółki na sprzedaż udziałów,
• prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez dotychczasowych wspólników,
• zasady wyceny udziałów.

Brak takich zapisów oznacza, że do spółki może wejść nowy, nieznany inwestor- bez Twojej zgody.

7. Śmierć wspólnika

Śmierć wspólnika to moment, w którym często w spółce pojawia się chaos. Umowa może wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki i określić zasady rozliczenia udziałów.

Dzięki temu spółka zachowuje stabilność, a rodzina zmarłego wspólnika otrzymuje należne świadczenie finansowe.

8. Decyzyjność

Jeżeli spółkę tworzy dwóch wspólników, a każdy z nich ma po 50% udziałów, może dojść do patu decyzyjnego. Rozwiązaniem jest między innymi wprowadzenie:

• uprzywilejowanych udziałów lub
• klauzul rozstrzygających w sytuacji braku jednomyślności.

Sprawdź, czy Twoja umowa przewiduje takie mechanizmy- w przeciwnym razie nawet prosta decyzja może sparaliżować działalność spółki

9. Decyzyjność

Kodeks spółek handlowych reguluje zakaz konkurencji tylko wobec członków zarządu.

Jeśli chcesz uniknąć sytuacji, w której wspólnik zakłada konkurencyjną firmę i przejmuje klientów, możesz wprowadzić do umowy zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz karę umowną za jego naruszenie.

To jeden z najważniejszych punktów, który może uratować Twoją firmę przed poważnymi stratami.

Dlaczego warto przeprowadzić audyt umowy spółki już teraz?

Z naszego doświadczenia wynika, że najłatwiej zmienić umowę spółki, zanim dojdzie do konfliktu między wspólnikami. Jeśli Twoja spółka się rozwija, zmienia profil działalności lub liczba wspólników wzrosła- to sygnał, że czas na audyt.

Podczas audytu:

1. przeanalizujemy Twoją aktualną umowę spółki,
2. omówimy Twoje cele biznesowe,
3. wskażemy ryzyka i zaproponujemy konkretne zmiany.

Dzięki temu zyskasz pewność, że Twoje udziały, zyski i pozycja w spółce są prawnie chronione.

Podsumowanie

Audyt umowy spółki z o.o. to nie tylko analiza dokumentu, ale realna ochrona Twojego biznesu. Przejrzyj swoją umowę pod kątem zasad podejmowania uchwał, dywidendy, powoływania zarządu, dopłat, zbycia udziałów, śmierci wspólnika, patu decyzyjnego oraz zakazu konkurencji. Zadbaj o to, by Twoja spółka była nie tylko dochodowa, ale też stabilna i odporna na konflikty.

Chcesz sprawdzić, czy Twoja umowa umowa spółki z o.o. faktycznie Cię zabezpiecza?

Umów się na audyt umowy spółki z o.o.– wyślij swoją umowę do analizy i zyskaj pełny raport wraz z rekomendacjami zmian.

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!