Jak sporządzić protokół z posiedzenia zarządu spółki z o. o.? Aktualny wzór 2025

Protokół z posiedzenia zarządu to jeden z podstawowych dokumentów w wewnętrznej dokumentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Choć przez lata jego sporządzanie miało charakter fakultatywny, od października 2022 roku stało się obowiązkowe – każda uchwała zarządu powinna być obecnie ujęta w protokole, niezależnie od tego, czy została podjęta podczas tradycyjnego posiedzenia, czy za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Dokument ten ma charakter formalny i pełni wiele funkcji: stanowi potwierdzenie prawidłowości procedur, odzwierciedla decyzje organu zarządzającego, a w razie potrzeby może zostać wykorzystany jako dowód przed sądem, organami administracyjnymi lub przez wspólników. Rzetelnie prowadzona dokumentacja zarządu nie tylko wzmacnia przejrzystość wewnętrznych procesów, ale także chroni członków zarządu przed odpowiedzialnością za ewentualne uchybienia formalne.

Z uwagi na konsekwencje, jakie mogą wiązać się z błędnie sporządzonym protokołem – takie jak odmowa rejestracji zmian w KRS czy spory korporacyjne – warto wiedzieć, jak powinien wyglądać poprawny dokument, jakie elementy musi zawierać i kiedy warto rozważyć skorzystanie z pomocy profesjonalistów.

1. Co powinien zawierać protokół z posiedzenia zarządu?

Poniżej przedstawiamy Państwu elementy, które powinien zawierać protokół z posiedzenia zarządu.

Zgodnie z art. 208¹ kodeksu spółek handlowych (zwany dalej: „k.s.h.”), treść protokołu powinna obejmować następujące elementy:

• porządek obrad,
• imiona i nazwiska obecnych członków zarządu,
• liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały,
• zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

Wyżej wspomniany przepis zawiera minimalną treść protokołu. Nie mniej jednak, z uwagi na to, że protokół powinien wiernie odzwierciedlać rzeczywisty przebieg posiedzenia, warto uwzględnić również takie elementy jak:

• miejsce odbycia posiedzenia, jeżeli odbyło się ono poza lokalem spółki,
• wskazanie innych osób uczestniczących w posiedzeniu (protokolanta, ekspertów, pracowników spółki wezwanych na posiedzenie),
• sprawy, w których do powzięcia uchwały nie doszło,
• istotne elementy dyskusji,
• treści złożonych wyjaśnień bądź zobowiązań do podjęcia określonych działań.

2. Kto podpisuje protokół z posiedzenia zarządu?

O ile umowa spółki lub regulamin zarządu nie stanowią inaczej, protokół powinien zostać podpisany co najmniej przez członka zarządu prowadzącego posiedzenie lub zarządzającego głosowanie.

3. W jakiej formie sporządzić protokół z posiedzenia zarządu?

Wybór formy, w jakiej zostanie sporządzony protokół z posiedzenia zarządu spółki z o.o., nie jest tylko kwestią formalną – w praktyce decyduje on o tym, czy dokument będzie skutecznie wykorzystany w postępowaniu rejestrowym, czy też spełni swoją funkcję dowodową wobec wspólników, sądu lub innych instytucji.

Forma pisemna jako standard

Kodeks spółek handlowych nie narzuca jednej konkretnej formy dokumentowania uchwał zarządu, ale co do zasady przyjmuje się, że powinny one być utrwalone na piśmie. W praktyce oznacza to przygotowanie dokumentu tekstowego – w wersji papierowej lub elektronicznej – który zawiera nie tylko treść uchwał, ale również dane dotyczące daty posiedzenia, obecności członków zarządu oraz przebiegu obrad.

Elektroniczna wersja uchwał zarządu – kiedy i dla kogo?

W przypadku spółek korzystających z systemów teleinformatycznych, takich jak S24 lub Portal Rejestrów Sądowych (PRS), coraz częściej konieczne jest posługiwanie się dokumentacją w formie cyfrowej. Co ważne:

W S24 dokumenty muszą być wygenerowane i podpisane bezpośrednio w systemie – każda osoba podpisująca (np. członek zarządu) musi dysponować kwalifikowanym podpisem elektronicznym, profilem zaufanym albo podpisem osobistym.

W PRS dopuszczalne jest załączenie skanu podpisanego dokumentu, ale tylko pod warunkiem, że został on elektronicznie uwierzytelniony (np. przez adwokata lub członka zarządu z podpisem kwalifikowanym).

Sama kopia papierowego dokumentu – bez cyfrowego podpisu – nie wywołuje skutków prawnych w obrocie elektronicznym.

Praktyczne podejście do wyboru formy

Wybierając odpowiednią formę protokołu, warto zadać sobie kilka pytań:

• Czy planowane działania spółki będą zgłaszane do KRS?

• Czy wniosek zostanie złożony przez system S24, czy przez PRS?

• Czy wszyscy członkowie zarządu mają dostęp do wymaganych narzędzi i posiadają podpis elektroniczny?

• Czy umowa spółki przewiduje szczególne zasady dokumentowania posiedzeń?

Jeśli spółka działa tradycyjnie i nie korzysta z systemów elektronicznych, sporządzenie protokołu w wersji papierowej może wystarczyć do celów wewnętrznych. Natomiast w przypadku czynności wymagających zgłoszenia do rejestru, protokół powinien być sporządzony i podpisany w sposób zgodny z trybem składania wniosku – w przeciwnym razie sąd może wezwać do poprawy lub odrzucić dokument.

4. Kiedy protokół z posiedzenia zarządu może zostać zakwestionowany?

Choć protokół z posiedzenia zarządu bywa postrzegany jako formalność, w rzeczywistości stanowi kluczowy dokument w procesie decyzyjnym spółki. Jego znaczenie wykracza daleko poza funkcję czysto techniczną – może on mieć decydujący wpływ na skuteczność podjętych uchwał, a także na to, czy działania zarządu zostaną uznane za prawidłowe przez sąd, urząd lub wspólników.

Błędy popełnione przy sporządzaniu protokołu – zarówno w zakresie treści, jak i formy – mogą skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi. W skrajnych przypadkach decyzje zarządu mogą zostać uznane za nieważne, a cała procedura decyzyjna – za niebyłą.

Najczęstsze przyczyny, dla których protokół może zostać zakwestionowany:

• Naruszenie przepisów umowy spółki lub Kodeksu spółek handlowych
  Jeśli protokół nie uwzględnia wymaganych zasad procedowania – np. nie potwierdza osiągnięcia kworum, nie dokumentuje głosowania zgodnie z wymaganą większością lub pomija wymogi dotyczące sposobu zwołania posiedzenia – może to prowadzić do uznania uchwały za bezskuteczną. Spółka działa w ramach ścisłych ram prawnych, a ich naruszenie powoduje wadliwość procesu decyzyjnego.
• Brak podpisów członków zarządu
  Protokół, który nie został podpisany przez osoby uprawnione – np. przewodniczącego posiedzenia lub wszystkich obecnych członków zarządu – może zostać uznany za nieautentyczny. Bez podpisów nie posiada mocy dowodowej i nie spełnia wymogów formalnych, co może uniemożliwić jego wykorzystanie w sądzie rejestrowym lub jako dokument potwierdzający treść uchwał.
• Niespójność pomiędzy treścią protokołu a uchwałami
  Jeżeli załączone do dokumentacji uchwały różnią się treścią od tych zapisanych w protokole (np. mają inne sformułowanie, zakres decyzji czy wynik głosowania), urząd rejestrowy może wezwać do uzupełnienia braków lub odmówić dokonania wpisu w KRS. Tego rodzaju rozbieżności budzą również wątpliwości co do rzetelności prowadzonej dokumentacji i mogą być wykorzystywane w sporach korporacyjnych.

5. Protokół posiedzenia zarządu – aktualny wzór 2025

Zapisując się do Bizneslettera otrzymają Państwo wzór protokołu, który można dostosować do własnych potrzeb. Jeśli mimo wszystko potrzebują Państwo pomocy w niniejszym zakresie, serdecznie zapraszam do kontaktu – pomożemy przejść przez ten proces sprawnie i bezpiecznie.

Protokół z posiedzenia zarządu spółki z o.o. to nie tylko formalność. Choć przepisy nie narzucają jednego obowiązującego wzorca, pewne elementy powinny pojawić się w każdym poprawnie sporządzonym protokole, by zapewnić jego ważność i użyteczność, zarówno wewnętrznie, jak i w kontaktach z sądami czy organami nadzoru.

Struktura dokumentu – co warto uwzględnić?

Dobrze przygotowany protokół powinien być czytelny i przejrzysty. Jego układ zwykle zawiera następujące części:

Nagłówek organizacyjny

• data i miejsce posiedzenia,

• godzina rozpoczęcia,

• wskazanie, kto prowadził posiedzenie i kto je protokołował,

• obecność członków zarządu i ewentualnych gości,

• stwierdzenie kworum i możliwości podejmowania uchwał.

Porządek obrad 

Jeśli został przyjęty formalnie – należy go wskazać, wraz z ewentualnymi zmianami zaproponowanymi na początku spotkania.

Przebieg posiedzenia

W tej części opisuje się przebieg dyskusji oraz przedstawia wszystkie punkty merytoryczne omawiane przez zarząd. Ważne, by nie pomijać wzmianek o rozbieżnych stanowiskach czy wniesionych zastrzeżeniach – może to mieć znaczenie dowodowe w przyszłości.

Podjęte uchwały

Każdą uchwałę należy zapisać oddzielnie, wskazując:

• pełną treść (najlepiej w formie cytatu),

• numer uchwały (jeśli stosowany jest system numeracji),

• wynik głosowania: ilu członków było „za”, ilu „przeciw”, ilu się wstrzymało.

Zakończenie posiedzenia

Wskazuje się godzinę zamknięcia oraz informację, że nie wniesiono dalszych uwag. Protokół powinien zawierać podpis(y) – najczęściej przewodniczącego i osoby sporządzającej dokument, choć wewnętrzne zasady spółki mogą przewidywać inaczej.

6. Dlaczego warto korzystać z ustrukturyzowanego wzorca?

Ustandaryzowana forma protokołu pozwala uniknąć przeoczeń i błędów formalnych, które mogłyby skutkować np. wezwaniem do uzupełnienia wniosku przez KRS lub podważeniem ważności uchwały. Dobrze przygotowany wzorzec ułatwia również archiwizację dokumentów i prowadzenie spójnej dokumentacji korporacyjnej.

W przypadku dokumentów składanych do KRS – zwłaszcza w formie elektronicznej – protokół powinien być przygotowany tak, by spełniał wymagania systemowe (np. format PDF, odpowiednie podpisy elektroniczne). Warto więc upewnić się, czy treść protokołu i uchwał jest zgodna z trybem zgłoszenia.

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!