#7 Rozstanie wspólników Kanał Sportowy spółka z o.o. – analiza prawna

Kanał Sportowy to jedno z najpopularniejszych medialnych przedsięwzięć w Polsce, które od momentu powstania cieszyło się ogromnym zainteresowaniem widzów. Jednak rozstanie jego wspólników pokazało, jak ważne jest odpowiednie zabezpieczenie relacji biznesowych na etapie zakładania spółki. Publiczne ujawnienie konfliktu i jego szczegółów to niecodzienna sytuacja, która skłania do analizy prawnej. Jakie błędy popełniono i czego można się z tej sytuacji nauczyć?

Wolisz słuchać?

Jesteśmy też dostępni na Spotify i Apple Podcast.

Struktura spółki i kluczowe zmiany

Kanał Sportowy sp. z o.o. został założony w styczniu 2020 roku przez czterech wspólników, z równym podziałem udziałów (po 25%). W 2021 roku dokonano zmian w umowie spółki- dołączył piąty wspólnik (Maciej Sawicki), który nie jest widoczny w rejestrze, ponieważ objął udziały poniżej 10%. Umowę spółki Kanału Sportowego może zobaczyć każdy, ponieważ jest ona dostępna w aktach rejestrowych, do których jest dostęp online. Zmiany w strukturze udziałów, brak jasnych zapisów dotyczących możliwych konfliktów i decyzji strategicznych mogły przyczynić się do sytuacji, która miała miejsce między wspólnikami.

Kluczowe błędy w umowie spółki

1. Brak zapisów dotyczących wyjścia wspólnika– na etapie zakładania spółki warto przewidzieć scenariusz jej opuszczenia przez jednego ze wspólników. Właściwe postanowienia mogłyby uregulować kwestie zbycia udziałów, określić ich wartość oraz mechanizm wykupu. Analizując umowę spółki Kanału Sportowego znajdziemy tam postanowienie dotyczące możliwości zbycia udziałów, mamy przede wszystkim wskazany tam okres, w którym udziały w ogóle nie mogą być zbywane, który już minął, mamy również zastrzeżone prawo pierwszeństwa, które opisuje proces w jaki wspólnik może zbyć swoje udziały, mamy wiele innych możliwości, z których można byłoby skorzystać. 
2. Nieuregulowane wynagrodzenie wspólników– w tym przypadku konflikt w dużej mierze wynikał z poczucia nierównego wkładu pracy i jego nieadekwatnego wynagrodzenia. Umowa powinna określać wynagrodzenie nie tylko w formie dywidendy, ale również w ramach wynagrodzenia za konkretne świadczenia na rzecz spółki.
3. Brak klauzuli drag along– mechanizm ten pozwoliłby na zobowiązanie wszystkich wspólników do sprzedaży udziałów, jeśli zostanie znaleziony inwestor chętny na przejęcie całej spółki. Dlaczego to mogłoby być ważne w tej sytuacji? Dlatego, że w takiej sytuacji konfliktowej, kiedy Krzysztof Stanowski przedstawił kilka różnych rozwiązań, a po drugiej stronie nie znalazł zrozumienia ani przestrzeni do rozmowy, mógłby znaleźć inwestora, który wykupiłby całą spółkę. 
4. Brak porozumienia wspólników– umowa spółki to dokument publiczny, natomiast dodatkowe porozumienie między wspólnikami, które nie wymaga zgłoszenia do KRS i upublicznienia, mogłoby zawierać szczegółowe zasady współpracy, podziału obowiązków czy mechanizmy rozwiązywania konfliktów. Te informacje nie wypłyną jeżeli oczywiście żaden ze wspólników jako strona nie przekaże ich dalej.
5. Brak klauzuli poufności i zakazu konkurencji– upublicznienie konfliktu oraz dalsza działalność jednego ze wspólników poza Kanałem Sportowym pokazują, że brak NDA może prowadzić do niekorzystnych sytuacji dla firmy. Warto już na etapie zakładania spółki uregulować te kwestie. 

Co było głównym powodem konfliktu wspólników Kanału Sportowego?

Przede wszystkim to, że Krzysztof Stanowski w pewnym momencie miał przekonanie, że jego nakład pracy i czas poświęcony na rozwój tej spółki nie jest adekwatnie wynagradzany. W tej spółce każdy ze wspólników otrzymywał takie samo wynagrodzenie, a jednocześnie on pracował i rozwijał tą spółkę najbardziej. Warto było ustalić na samym początku jaki będzie podział zysku, ponieważ zysk to jest dopiero ostateczna liczba, którą otrzymujemy w momencie kiedy został przepracowany cały rok- wtedy dopiero wiemy, czy ten zysk jest czy może w ogóle go nie ma. Z drugiej strony warto ustalić już na początku czy faktycznie nie powinniśmy uregulować tego, w jaki sposób wspólnicy są wynagradzani, bo czym innym jest bycie pasywnym wspólnikiem, który de facto w spółce nie musi robić nic i uzyskuje z tego tytułu zysk, a czym innym jest świadczenie usług na rzecz spółki, które powinno być dodatkowo albo fakturowane albo na to powinny być odrębne umowy, bo jeżeli spółka otrzymuje takie świadczenie to niezależnie czy otrzymuje je od wspólnika czy otrzymuje je od podmiotu zewnętrznego, za te świadczenia powinna zapłacić.

Nie zawsze zysk i korzyść wspólników polega na wypłacie zysku ze spółki. Wspólnicy również często zarabiają w ten sposób, że świadczą usługi i z tego tytułu otrzymują wynagrodzenie i nawet jeżeli spółka wykazuje zysk na poziomie miliona w momencie, kiedy ma przychody na poziomie 20 milionów to wcale nie oznacza, że wspólnicy dostali tylko milion. To równie dobrze może oznaczać, że wspólnicy świadczyli usługi i z tego tytułu otrzymali zupełnie inne kwoty.

Wnioski i rekomendacje

Rozwód biznesowy może być nieunikniony, ale jego skutki można zminimalizować poprzez odpowiednie zapisy w umowie spółki oraz porozumieniu wspólników. Na przyszłość warto pamiętać o kilku kluczowych aspektach:

•  Już na początku współpracy określ scenariusze wyjścia ze spółki
• Ustal zasady wynagradzania wspólników za wkład pracy
• Wprowadź klauzule zabezpieczające przed ujawnianiem wrażliwych informacji i działaniami konkurencyjnymi
• Zastosuj mechanizmy ułatwiające sprzedaż spółki w sytuacji konfliktowej
• Zadbaj o prawo do wizerunku– Krzysztof Stanowski był twarzą Kanału Sportowego i jego wizerunek był wykorzystywany przez spółkę i w takiej sytuacji, jeżeli nie mielibyśmy dodatkowej zgody to jako spółka nie mamy prawa do tego, żeby ten wizerunek rozpowszechniać. W umowie można zastrzec dodatkowo kary umowne, ponieważ nie możemy zabronić wspólnikowi cofnięcia zgody o udostępnienie wizerunku, ale możemy go zniechęcić do tego poprzez obłożenie go karami umownymi adekwatnymi do sytuacji firmy.

Prawnik popsuł umowę?

W wypowiedzi wspólników z Kanału Sportowego padło takie stwierdzenie, że to prawnik popsuł umowę. Ja powiem tak- prawnicy nie psują umów, prawnicy tak naprawdę odzwierciedlają w umowie ustalenia wspólników. To wspólnicy biorą odpowiedzialność za to, na co się umówili. Prawnik ma przede wszystkim wytłumaczyć jakie są możliwości, jakie są instytucje, w jaki sposób można na przykład poukładać kwestie wyjścia ze spółki, w jaki sposób uregulować kwestie zakazu konkurencji oraz kwestie poufności, ale to Wy jako wspólnicy musicie zdecydować, z których narzędzi i w jakim zakresie korzystacie. 

Co więcej, jestem przeciwniczką tego, żeby był jeden prawnik, który obsługuje całą spółkę, jeżeli mamy wspólników, których interesy są rozbieżne. Wówczas warto, aby każdy z tych wspólników przeanalizował taką umowę, zaproponował zmiany po konsultacji ze swoim prawnikiem, ponieważ ten prawnik podpowie jak rozwiązać pewne kwestie zgodnie z jego konkretnym interesem. 

Podsumowanie

Przypadek Kanału sportowego pokazuje, że nieodpowiednie uregulowanie relacji wspólników może prowadzić do kosztownych konfliktów i utraty wizerunku firmy. Warto zainwestować czas i środki w profesjonalnie przygotowaną umowę spółki, która uwzględni zarówno bieżące potrzeby biznesowe, jak i potencjalne problemy w przyszłości. 

Jeżeli stoicie teraz przed wyzwaniem założenia spółki z o.o. albo jesteście w spółce, w której chcielibyście się zastanowić, w jaki sposób poukładać rolę wspólników, zasady wynagrodzeń, dowiedzieć się, jakie instrumenty prawne są możliwe do wykorzystania to zapraszam do kontaktu.

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!