#40 Błędy prawne przedsiębiorców, które kosztują za dużo

Rozwijanie własnej firmy to nieustanny balans między ryzykiem a chęcią zysku. Niestety, dynamiczne tempo pracy sprawia, że w sprawach formalnych łatwo przeoczyć drobne detale. Najczęstsze błędy przedsiębiorców wynikają nie z braku dobrych intencji, lecz z niewiedzy, pośpiechu lub nadmiernego zaufania do kontrahentów. Prawdziwy problem pojawia się wtedy, gdy z pozoru nieistotna pomyłka w dokumentach blokuje duży kontrakt, rodzi ryzyko kary lub prowadzi do paraliżu biznesu.

Wolisz słuchać?

Jesteśmy też dostępni na Spotify i Apple Podcast.

Rejestracja spółki w S24 – pułapki prawne, o których nikt nie mówi

System S24 bez wątpienia zrewolucjonizował zakładanie spółek, pozwalając na ich szybką rejestrację przez Internet. Trzeba jednak pamiętać, że pod intuicyjnym interfejsem wciąż kryją się bezwzględne przepisy Kodeksu spółek handlowych. Brak znajomości przepisów przy samodzielnym dopełnianiu formalności może prowadzić do poważnych komplikacji prawnych. 

Do najpoważniejszych błędów przy korzystaniu z S24 należą:

• Zawiązanie spółki z o.o. przez inną, jednoosobową spółkę z o.o. – przepisy wprost zakazują tworzenia spółek jednoosobowych przez inny podmiot o takim samym statusie. Choć system S24 i sąd mogą przeoczyć ten fakt i zarejestrować podmiot, błąd ten jest nie do naprawienia. W przypadku audytu due diligence, wniosku o kredyt czy próby sprzedaży biznesu cała struktura zostaje zablokowana. Jedynym wyjściem jest wówczas długa i kosztowna likwidacja spółki, trwająca minimum pół roku.
• Niedołączenie do wniosku oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego – w S24 część załączników należy dodać ręcznie, mimo iż zostały podpisane w systemie. Ich pominięcie skutkuje wpisem w KRS o “niepokrytym kapitale zakładowym”, co wymaga późniejszego sprostowania.
• Przekroczenie terminu 7 dni – niezłożenie wniosku o rejestrację spółki w ciągu 7 dni od podpisania umowy spółki powoduje zwrot wniosku i konieczność powtórzenia całej procedury.

Wzorzec umowy z S24 a chaotyczna struktura spółki 

Wybór gotowego wzorca umowy w S24 pozwala zaoszczędzić na starcie, ale nie reguluje kluczowych kwestii biznesowych, co tworzy ogromne ryzyko na przyszłość, gdy w firmie pojawią się duże pieniądze lub pierwsze nieporozumienia.

Standardowa umowa z S24 nie zawiera m.in.:

• Precyzyjnych obowiązków wspólników i zasad ich wynagradzania
  Częstym błędem jest fakturowanie spółki przez wspólnika bez powołania pełnomocnika z art. 210 KSH. Brak właściwego pełnomocnika przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu powoduje nieważność czynności z mocy prawa.
• Zasad sukcesji i dziedziczenia udziałów
  Brak odpowiednich zapisów może doprowadzić do sytuacji, w której udziały po zmarłym wspólniku przejmą małoletnie dziecia prowadzenie biznesu i podejmowanie decyzji operacyjnych z udziałem sądu jest niezwykle skomplikowane i może sparaliżować działanie firmy.

Brak pisemnych ustaleń i błędne konstruowanie umów

Opieranie relacji biznesowych na ustaleniach ustnych czy wiadomościach na komunikatorach to jeden z najczęstszych błędów popełnianych w handlu i usługach. W przypadku sporu gospodarczego sądy opierają się przede wszystkim na dokumentach, a zeznania świadków rzadko są w stanie przeważyć brak dowodów na piśmie.

Do kluczowych zaniedbań w tym obszarze należą:

• brak zabezpieczenia płatności – rezygnacja z pobierania zaliczek, zadatków czy rozliczeń etapowych. Przenoszenie całego ryzyka na siebie i zgadzanie się na odroczone terminy płatności (np. 30-60 dni) potrafi całkowicie zniszczyć cashflow wykonawcy.
• strach przed karami umownymi – przedsiębiorcy często boją się zapisów o karach umownych. Zamiast całkowicie z nich rezygnować, wystarczy wprowadzić limit odpowiedzialności (np. do wysokości wartości kontraktu), co zapewnia bezpieczeństwo obu stronom.
• brak umów przy pożyczkach – przekazywanie środków bez dokumentu określającego terminy i odsetki rodzi konflikty i uniemożliwia sprawną windykację.

Nieuwaga przy podpisywaniu dokumentów i protokołów 

Samo posiadanie umowy przygotowanej przez prawnika to dopiero połowa sukcesu. Równie ważna jest jej prawidłowa realizacja i czujność na ostatnim etapie transakcji.

• bezrefleksyjne podpisywanie protokołów odbioru – podpisanie protokołu stwierdzającego wykonanie usługi bez zastrzeżeń – mimo istniejących wad – zamyka drogę do odmowy zapłaty. Sądy w sporach B2B traktują taki dokument jako jednoznaczny dowód.
• nieweryfikowanie ostatecznych wersji (np. w Autenti) – akceptowanie umów wysłanych przez systemy do składania podpisów elektronicznych bez ponownego przeczytania całej treści. Zdarzają się sytuacje, w których nieuczciwy kontrahent wprowadza korzystne dla siebie zmiany tuż przed wysłaniem dokumentu do podpisu.
• brak parafowania stron – w przypadku umów papierowych podpisanie wyłącznie ostatniej strony umożliwia podłożenie środkowych kart przez drugą stronę.

Chaos w dokumentacji pracowniczej i korporacyjnej

Brak porządku w wewnętrznych aktach firmy to prosta droga do dotkliwych sankcji podczas kontroli instytucji państwowych. Niekompletne akta osobowe i uchybienia w prawie pracy stają się szczególnie groźne, gdy odchodzący w konflikcie pracownik złoży skargę do Państwowej Inspekcji Pracy (PIP).

Równie niebezpieczne są zaniedbania korporacyjne. Brak uchwał, niearchiwizowane protokoły czy niepodpisana dokumentacja sprawiają, że podejmowane przez lata czynności mogą zostać uznane za nieważne.

Długi wobec ZUS i Urzędu Skarbowego

W momentach kryzysów finansowych przedsiębiorcy często popełniają błąd polegający na odkładaniu zobowiązań publicznoprawnych na sam koniec, priorytetyzując dostawców czy koszty bieżące.

W przypadku problemów z płynnością o wiele bezpieczniej jest złożyć wniosek o rozłożenie zaległości na raty lub prolongatę terminu, co pozwala wstrzymać naliczanie odsetek.

Nieskładanie sprawozdań finansowych i “martwe spółki”

Samo zarejestrowanie spółki wiąże się z nieuchronnymi obowiązkami sprawozdawczymi, niezależnie od tego, czy podmiot faktycznie prowadzi działalność operacyjną i osiąga przychody. Brak obrotów nie zwalnia zarządu z corocznego przekazywania sprawozdań finansowych do KRS, a zaniedbanie tego wymogu grozi wszczęciem przez sąd postępowania przymuszającego oraz pociągnięciem członków organu reprezentacji do odpowiedzialności karnoskarbowej. 

Automatyczne odwieszenie spółki w KRS

Zawieszenie działalności spółki w KRS może trwać maksymalnie 24 miesiące. Większość przedsiębiorców zapomina, że obecnie funkcjonują automatyczne narzędzia systemowe, które po upływie 24 miesięcy samoczynnie odwieszają spółkę.

Brak kontroli nad tym terminem powoduje, że podmiot niespodziewanie powraca do stanu aktywnego, generując nagłe obowiązki składania deklaracji podatkowych oraz opłacania składek ZUS.

Układanie struktury podatkowej z księgową

Księgowość odpowiada za prawidłowe ewidencjonowanie i rozliczanie zdarzeń gospodarczych. Planowanie optymalizacji, zmiana formy opodatkowanie czy tworzenie struktur biznesowych to obszar kompetencji doradcy podatkowego.

Próby samodzielnego wymyślania konstrukcji podatkowych prowadzą do powszechnych pułapek:

• sztuczne dzielenie biznesu na kilka spółek – założenie kolejnego podmiotu tylko po to, aby nie przekroczyć progu 200.000 zł obrotu dla zwolnienia z VAT. W rzeczywistości koszty obsługi kilku spółek (np. obsługa księgowa) często przewyższają samą kwotę podatku.
• niezgodne z prawem przepływy finansowe – przepływy finansowe wewnątrz własnej grupy spółek, pozbawione rzetelnego uzasadnienia gospodarczego lub właściwej dokumentacji, mogą zostać zakwalifikowane przez organy skarbowe jako celowe uczestnictwo w karuzeli VAT.

Wdrażanie nowych kanałów sprzedaży bez dokumentów

Szybkie uruchamianie nowych projektów, np. sklepu internetowego, bez wcześniejszej konsultacji prawnej to klasyczny błąd wynikający z pośpiechu.

Sprzedaż produktów lub usług bez regulaminu, polityki prywatności czy dopełnienia obowiązków informacyjnych wobec konsumentów naraża przedsiębiorstwo na dotkliwe kary finansowe nakładane przez UOKiK lub Inspekcję Handlową. 

Podsumowanie

Prowadzenie bezpiecznego biznesu sprowadza się do prostej zasady: dbałość o formalności na co dzień chroni przed kosztownymi kryzysami w przyszłości. Prawidłowo skonstruowane umowy, skonsultowane ze specjalistami decyzje podatkowe oraz bieżąca kontrola dokumentacji to najlepsza inwestycja w stabilność i płynność firmy.

Jeśli potrzebujesz profesjonalnego wsparcia, audytu umów lub pomocy w ułożeniu bezpiecznej struktury biznesowej – skorzystaj z bezpłatnej konsultacji z naszym zespołem.