#28 Porozumienie wspólników – kiedy ma sens i co trzeba w nim uregulować?

Współpraca w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być skutecznym sposobem na rozwój działalności, jednak niesie za sobą ryzyko konfliktów, szczególnie w sytuacjach spornych. Aby im zapobiec, warto już na etapie zakładania spółki zadbać o dodatkowy dokument, jakim jest porozumienie wspólników.

Wolisz słuchać?

Jesteśmy też dostępni na Spotify i Apple Podcast.

Czym jest porozumienie wspólników?

Porozumienie wspólników to dokument regulujący zasady współpracy między wspólnikami, który nie podlega ujawnieniu w KRS. Stanowi uzupełnienie umowy spółki i pozwala precyzyjnie określić mechanizmy działania w sytuacjach trudnych, konfliktowych lub nietypowych, których nie przewidziano w umowie spółki.

Dokument ten jest szczególnie przydatny w przypadku spółek zakładanych przez osoby niespokrewnione- znajomych, partnerów biznesowych, inwestorów- wtedy pojawia się potrzeba ochrony interesów każdego wspólnika.

Kiedy zawrzeć porozumienie wspólników?

Najlepszym momentem na sporządzenie porozumienia wspólników jest etap przed rejestracją spółki. Wówczas można spójnie przygotować oba dokumenty- umowę spółki i porozumienie wspólników- tak, aby się wzajemnie uzupełniały i nie zawierały sprzecznych postanowień.

Warto jednak pamiętać, że porozumienie wspólników można również zawrzeć na późniejszym etapie funkcjonowania spółki– np. przy wejściu nowego wspólnika lub zmianie struktury właścicielskiej spółki.

Co powinno zawierać porozumienie wspólników?

Porozumienie wspólników przede wszystkim powinno być dostosowane do indywidualnych potrzeb spółki i obejmować:

1. Wizję i cele spółki

Na początku dokumentu warto opisać przedmiot działalności i długofalowe cele spółki. Taki zapis może pomóc w przyszłości przy interpretacji innych postanowień, np. dotyczących zakazu konkurencji.

2. Role i obowiązki wspólników

Warto określić, kto za co odpowiada i co się dzieje, gdy któryś ze wspólników nie wywiązuje się z zadań, co pozwala uniknąć nieporozumień w przyszłości. Można również wskazać mechanizmy odpowiedzialności lub wyłączenia wspólnika w razie braku zaangażowania z jego strony.

3. Zasady komunikacji i podejmowania decyzji

Warto uregulować, jak często wspólnicy się spotykają, jakie są konsekwencje nieobecności wspólników na spotkaniach oraz jak radzić sobie z patowymi sytuacjami (np. równy podział udziałów i brak większości głosów).

4. Zasady zbywania udziałów

W porozumieniu wspólników można zawrzeć:

• prawo pierwszeństwa odkupu udziałów,
• prawo pierwokupu,
• klauzulę drag along (prawo większości do “pociągnięcia” mniejszości),
• klauzulę shotgun (ofertę kupna/odkupienia udziałów przy określonej cenie)
• call option (prawo wezwania do sprzedaży udziałów po spełnieniu warunków)

5. Zakaz konkurencji

Kodeks spółek handlowych nie nakłada zakazu konkurencji na wspólników- warto więc uregulować to w porozumieniu. Można zawrzeć m.in. zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, zakaz posiadania udziałów w konkurencyjnych spółkach lub zakaz przejmowania klientów lub pracowników spółki.

6. Zabezpieczenie na wypadek śmierci wspólnika

Warto określić, czy spadkobiercy wspólników będą mogli wstąpić do spółki i na jakich warunkach. Szczegóły dotyczące rozliczenia udziałów można opisać właśnie w porozumieniu.

7. Prawa autorskie i inne zobowiązania

Jeśli któryś wspólnik wykonuje zadania twórcze (np. tworzy grafiki, systemy IT), warto zawrzeć postanowienia dotyczące przenoszenia praw autorskich i ewentualnych wynagrodzeń.

Jakich błędów należy unikać?

Tworząc porozumienie wspólników, należy zadbać o:

• spójność z umową spółki– sprzeczne postanowienia mogą prowadzić do sporów i trudności w egzekwowaniu zapisów,
• poprawne sformułowanie kar umownych– kary umowne powinny być proporcjonalne, jednoznacznie określone i możliwe do wyegzekwowania,
• dostosowanie treści dokumentu do realnych potrzeb spółki.

Dlaczego warto sporządzić porozumienie wspólników?

Porozumienie wspólników to narzędzie prewencyjne, które może zminimalizować ryzyko konfliktu i zabezpieczyć interesy wspólników. Dzięki niemu:

• unikniesz niepożądanej sprzedaży udziałów,
• zabezpieczysz się przed brakiem zaangażowania wspólnika,
• uregulujesz zakaz konkurencji i inne kluczowe kwestie organizacyjne,
• przyspieszysz rozwiązywanie sporów dzięki jasno określonym zasadom i karom umownym.

Podsumowanie

Zawarcie porozumienia wspólników nie jest obowiązkowe, lecz w praktyce okazuje się jednym z najskuteczniejszych narzędzi ochrony interesów wspólników spółki z o.o. Pozwala uregulować kwestie, które nie są objęte umową spółki ani przepisami Kodeksu spółek handlowych i działa jak “biznesowa polisa bezpieczeństwa”.

Jeśli planujesz założenie spółki z o.o., dołącza do Ciebie nowy wspólnik lub chcesz zabezpieczyć swoją pozycję w istniejącej spółce- skorzystaj z bezpłatnej konsultacji. Pomożemy Ci stworzyć porozumienie wspólników dopasowane do Twoich potrzeb i specyfiki Twojego biznesu.

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!