#27 Zawieszenie spółki nie trwa wiecznie – Twoja spółka może odwiesić się sama!
Zawieszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to popularne rozwiązanie wśród przedsiębiorców, którzy czasowo nie prowadzą działalności gospodarczej, chcąc jednocześnie ograniczyć koszty. Taka decyzja może być podyktowana różnymi czynnikami- od sezonowości rynku, przez problemy finansowe, po konieczność restrukturyzacji lub oczekiwanie na kluczowe decyzje inwestycyjne. Jak natomiast wygląda procedura odwieszenia działalności? Jakie obowiązki powstają po automatycznym odwieszeniu spółki?
Wolisz słuchać?
Jesteśmy też dostępni na Spotify i Apple Podcast.
Zawieszenie spółki z o.o.- podstawa prawna i praktyczne aspekty
Zgodnie z art. 20d ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, spółka z o.o. może zawiesić działalność na okres maksymalnie 24 miesięcy. W okresie zawieszenia spółka nie musi składać deklaracji podatkowych, płacić zaliczek na podatek dochodowy, odprowadzać składek do ZUS oraz składać sprawozdań finansowych.
Art. 20d. [Postępowanie przymuszające w przypadku niezłożenia wniosku o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej]
W przypadku niezłożenia wniosku o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej przed upływem okresu 24 miesięcy od dnia zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej następuje w dniu kolejnym po upływie okresu 24 miesięcy od dnia zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej przez automatyczne zamieszczenie jej w rejestrze przedsiębiorców.
Automatyczne odwieszenie po 24 miesiącach- co się zmienia od 2025 roku?
Dotychczas przepis o automatycznym odwieszeniu działalności po 24 miesiącach istniał w teorii, ale nie był skutecznie egzekwowany z uwagi na brak narzędzi w systemie KRS.
Od stycznia 2025 roku Ministerstwo Sprawiedliwości zapowiada uruchomienie automatycznego systemu odwieszania spółek, które nie wznowiły działalności w ustawowym terminie.
Co to oznacza w praktyce?
- Spółka zostanie formalnie odwieszona bez żadnej aktywności ze strony zarządu.
- Wznowienie działalności pociąga za sobą pełen zakres obowiązków prawnych, podatkowych i sprawozdawczych.
Co istotne- przedsiębiorcy nie otrzymują powiadomienia o takim odwieszeniu. Spółka formalnie “wraca do życia”, co wiąże się z szeregiem obowiązków, mimo że faktycznie działalność może nadal nie być prowadzona. Przedsiębiorca może dowiedzieć się o odwieszeniu dopiero w chwili kontroli lub wezwania np. z ZUS lub Urzędu Skarbowego.
Konsekwencje automatycznego odwieszenia działalności spółki
Automatyczne odwieszenie działalności spółki z o.o. powoduje powstanie wielu obowiązków administracyjnych, podatkowych i ubezpieczeniowych.
- Obowiązki wobec ZUS– w przypadku jednoosobowych spółek z o.o., gdzie wspólnik pełni funkcję jednoosobowego zarządu, pojawia się obowiązek opłacenia składki zdrowotnej, ponieważ taka osoba jest traktowana jako przedsiębiorca.
- Obowiązki podatkowe– nawet jeśli faktycznie działalność nie jest prowadzona, spółka musi złożyć deklaracje podatkowe, często w formie zerowej.
- Sprawozdawczość finansowa– konieczne jest złożenie sprawozdań finansowych od momentu odwieszenia. Jeśli spółka została odwieszona w trakcie roku, sprawozdanie obejmuje miesiące od odwieszenia do końca roku podatkowego.
- Odpowiedzialność członków zarządu– brak dopełnienia powyższych obowiązków może skutkować karami finansowymi i odpowiedzialnością cywilną lub karnoskarbową.
Jak przygotować się do automatycznego odwieszenia?
Działania, które powinien podjąć zarząd spółki:
- Monitorowanie terminów zawieszenia– niezbędne jest kontrolowanie daty rozpoczęcia i końca okresu zawieszenia.
- Wznowienie działalności przez wniosek do KRS– jeśli planowane jest dalsze funkcjonowanie spółki, należy złożyć odpowiedni wniosek o wznowienie działalności.
- Kolejne zawieszenie lub rozwiązanie spółki– jeżeli spółka nie będzie potrzebna, warto rozważyć jej ponowne zawieszenie lub formalną likwidację.
- Weryfikacja obowiązków podatkowych i składkowych– konieczny jest kontakt z księgowym lub doradcą podatkowym w celu przygotowanie stosownej dokumentacji.
- Złożenie zaległych dokumentów– w przypadku dowiedzenia się o odwieszeniu spółki post factum, należy jak najszybciej złożyć zaległe sprawozdania finansowe.
Czy automatyczne odwieszenie można cofnąć?
Nie. Po automatycznym odwieszeniu system uznaje, że działalność została wznowiona. Ewentualne zaniechania w zakresie podatków i sprawozdań skutkują odpowiedzialnością prawną zarządu.
Jedynym rozwiązaniem jest jak najszybsze złożenie zaległych dokumentów, uregulowanie zobowiązań oraz złożenie nowego wniosku o zawieszenie lub w razie potrzeby- wniosek o rozwiązanie spółki.
Podsumowanie
Automatyczne odwieszenie spółki z o.o. od 2025 roku to nie tylko zapis ustawowy. Brak reakcji zarządu może skutkować poważnymi konsekwencjami- od obowiązku składania deklaracji podatkowych, przez opłaty ZUS, aż po odpowiedzialność finansową. Dlatego tak ważne jest, by monitorować terminy zawieszenia i odpowiednio wcześniej podjąć działania- czy to w formie wznowienia działalności, ponownego zawieszenia, czy likwidacji spółki.
Potrzebujesz pomocy w zawieszeniu, odwieszeniu lub aktualizacji danych Twojej spółki z o.o.? Zapisz się na bezpłatną konsultację– pomożemy Ci uniknąć kosztownych błędów i opracujemy bezpieczną ścieżkę działania dla Twojej firmy.
O autorce
Magdalena Biedrzycka
adwokat biznesu, założycielka Biznesteki
Misją Magdy jest zwiększanie świadomości prawnej przedsiębiorców.
Od lat wspiera swoją wiedzą, doświadczeniem i pomysłowością przedsiębiorców w zakresie umów, spółek (w szczególności sp. z o.o.), prowadzi procesy sądowe, doradza menadżerom, członkom zarządu i właścicielom firm.
Dla spółki z o.o.
Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!