#22 Jak sprzedać firmę i nie stracić na transakcji?

Sprzedaż firmy to jedna z najważniejszych decyzji w życiu przedsiębiorcy. Nieodpowiednie przygotowanie może skutkować sprzedażą poniżej wartości, jaką faktycznie reprezentuje Twoje przedsięwzięcie. Jak uniknąć strat i sprzedać firmę po najlepszej możliwej cenie?

Wolisz słuchać?

Jesteśmy też dostępni na Spotify i Apple Podcast.

Przygotowanie firmy do sprzedaży- klucz do sukcesu

Największym błędem jest myślenie o sprzedaży firmy dopiero w momencie znalezienia inwestora. Odpowiednie przygotowanie powinno rozpocząć się już na etapie zakładania działalności. Przejrzysta struktura organizacyjna, uporządkowana dokumentacja oraz dopracowane procesy wewnętrzne pozwolą uzyskać wyższą cenę. Znam przypadki, kiedy firmy były sprzedawane poniżej ich faktycznej wartości, a przynajmniej poniżej wartości, o której myśleli i chcieli uzyskać przedsiębiorcy, tylko dlatego, że nie mieli oni porządku w swoich dokumentach i nie mieli zabezpieczonych pewnych obszarów, a w szczególności obszarów prawnych i kwestii związanych z zatrudnieniem pracowników.

Audyt i due diligence

Kiedy przychodzi inwestor i chce dowiedzieć się czegoś na temat Twojej spółki to przeprowadza badanie due diligence. Badając spółkę będzie chciał sprawdzić, jakie ma właściwości, czyli jakie ma procesy, procedury, przychody i koszty, w jaki sposób jest poukładana ta spółka- czy spełnia wymogi, czy nie naraża się na jakieś dodatkowe ryzyka związane z tym, że spółka działała np. niezgodnie z prawem, nie wykonywała pewnych obowiązków, posiada nieuregulowane zobowiązania bądź nie zostały przeniesione prawa lub obowiązki do istotnych elementów dla danej spółki.

Jak przygotować się do transakcji?

Przede wszystkim zacznij od audytu. Sam sprawdź swoją spółkę, tak jakby to robił inwestor- przeprowadź due diligence we własnej spółce, żebyś to Ty sprawdził co nie działa, co ewentualnie należy uzupełnić, zanim zrobi to inwestor, ponieważ naprawiając te elementy możesz uzyskać później wyższą cenę. W przypadku kiedy inwestor zobaczy gdzie ewentualnie mogą być problemy to to będzie idealny dla niego argument, aby obniżyć cenę nabycia.

1. Struktura właścicielska– upewnij się, że wszystkie dokumenty dotyczące udziałów i wspólników są zgodne z prawem
2. Dokumentacja spółki– sprawdź,  czy wszystkie dokumenty (np. umowa spółki, księga udziałów, księga protokołów) są prawidłowe
3. Umowy– sprawdź swoje umowy, czy masz dobrze ułożone relacje ze swoimi klientami, czy te umowy faktycznie zabezpieczają Twoją spółkę, czy masz tam wdrożone odpowiednie procedury. Zobacz, czy te umowy przenoszą też na Ciebie odpowiednie prawa. Jeżeli zatrudniasz pracowników lub podwykonawców na podstawie umowy B2B to sprawdź, czy faktycznie masz zabezpieczone np. prawo autorskie do danego elementu. W przypadku firm, które zajmują się programowaniem, ważne będzie to, czy  faktycznie mamy zabezpieczone przeniesienie praw autorskich do np. kodu aplikacji. To jest dość istotne i to będzie element kluczowy. Podobnie w przypadku pracowników- jeżeli zatrudniasz pracowników to sprawdź swoje dokumenty od strony prawnej.

Pamiętaj również, że zatrudnienie osób na B2B może być w jakiś sposób kwestionowane przez ZUS. Jeżeli zatem mogłyby się wydarzyć takie sytuacje, w których nie masz pewności, czy dane zatrudnienie jest w porządku- zastanów się, bo może trzeba zmienić sposób zatrudniania pracowników lub podwykonawców, aby dać gwarancję podmiotowi, który będzie chciał kupić Twoją firmę, że nie czyhają na niego żadne ryzyka.

4. Spory prawne– jeżeli masz szanse zarządzać sporami prawnymi to spróbuj te sprawy sądowe, które są możliwe do zakończenia np. poprzez ugodę, pokierować w takim kierunku, aby ograniczyć ilość tych spraw, a tym samym ograniczyć ryzyka z tym związane. Inwestor doskonale wie, że to czy wygra czy przegra jest tak naprawdę decyzją leżącą w rękach sądu i kiedy to nie on był w tej spółce w czasie, kiedy dane zdarzenie miało miejsce to nawet w momencie, kiedy prosi o analizę i ocenę szans na wygranie tych postępowań to i tak z pewnością lepszym dla niego rozwiązaniem byłoby gdyby tych postępowań po prostu nie było. Jeżeli możesz doprowadzić do takiej sytuacji to zastanów się i spróbuj wdrożyć właśnie takie negocjacje i rozmowy ze swoimi wierzycielami czy osobami, które w stosunku do Ciebie złożyły pozew do sądu. Spory sądowe mogą bowiem odstraszyć Twojego inwestora.e nie czyhają na niego żadne ryzyka.

Stabilność biznesu i kluczowi pracownicy

Inwestorzy zwracają uwagę na stabilność finansową oraz model biznesowy. Stałe przychody, np. z umów abonamentowych, zwiększają wartość spółki. Czasami drobna zmiana w modelu finansowym, wprowadzenie pewnych dodatkowych rozwiązań sprzedażowych będzie dużo bardziej atrakcyjne dla Twojego inwestora.

Inwestor wchodząc do nowego podmiotu chce mieć pewność, że ten podmiot dalej będzie sprzedawał i utrzymywał obroty na podobnym poziomie. Zazwyczaj nie uda się to bez zatrudnienia odpowiednich osób. Jeżeli w Twojej spółce są osoby kluczowe to zadbaj o to, żeby te osoby nie odeszły w momencie, kiedy spółka zostanie sprzedana. Spróbuj zastanowić się, w jaki sposób to ułożyć, żeby nawet w sytuacji gdyby chcieli odejść to byli zobowiązani do wykonywania swoich obowiązków przez kolejne kilka miesięcy po to, żeby finalnie przekazali obowiązki innej osobie. Na tym etapie możesz zadbać o wdrożenie polityk i procedur, które pozwolą na wejście nowym osobom w miejsce tych kluczowych pracowników. Zadbaj o płynność, ponieważ niejednokrotnie w przypadku nabywania spółek okazuje się później, że nie ma kto prowadzić tej działalności, bo osoby, które były najbardziej wdrożone w procedury w chwili sprzedaży próbują odejść ze spółki i inwestor liczy się z takim ryzykiem, więc jeżeli Ty już teraz możesz w jakiś sposób go zabezpieczyć to na pewno będzie to in plus do ceny sprzedaży.

Pamiętaj również, że w większości przypadków Twoje powiązanie z firmą, jeżeli jesteś właścicielem, jeżeli jesteś główną osobą, która tą firmę prowadzi może być pewnym problemem. Chodzi o sytuacje, w których robisz wszystko sam, nie delegujesz niektórych zadań, jesteś jedyną osobą, która ma wiedzę na temat pewnych procesów- jest to duże ryzyko dla kupującego, ponieważ on musi mieć gwarancję, że będziesz dalej w tej spółce przez określony czas, żebyś mógł przekazać te wszystkie informacje i prowadzić dalej tą spółkę. Jeżeli jesteś zatem w tym miejscu, w którym wiele spraw przechodzi przez Ciebie, nie masz komu oddelegować pewnych tematów, jesteś jedyną osobą w firmie, która wie o pewnych rzeczach to zastanów się, jak ułożyć te procesy, żeby pokazać inwestorowi, że ta firma również może działać bez Twojego udziału.

O czym pamiętać przy zawieraniu umowy sprzedaży?

Jeżeli już przygotujesz się do tej sprzedaży, znajdziesz inwestora, z którym przeprowadzisz due diligence, ustalicie cenę i dojdziecie do etapu zawarcia umowy to pamiętaj, aby przypilnować warunków w tej umowie, ponieważ zarówno Ty i inwestor będziecie chcieli się zabezpieczyć. W takich umowach może być wiele postanowień, które będą np. nakładały na Ciebie dodatkowe obostrzenia, takie jak np. zakaz konkurencji, zobowiązanie do pracy, do funkcjonowania jako członek zarządu przez określoną ilość czasu. Miej pełną świadomość tego, na co się zgadzasz sprzedając swoją firmę. 

Podsumowanie

Sprzedaż firmy to przede wszystkim strategia i ułożenie procesów. Jeżeli chcesz sprzedać swój biznes w przyszłości i nie stracić na tej transakcji zacznij działać już dzisiaj. Skorzystaj z bezpłatnej konsultacji w naszej kancelarii- pomożemy Ci przejść przez proces sprzedaży bezpiecznie i korzystnie.

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!