#20 Przekształcenie JDG vs nowa spółka z o.o. – co się bardziej opłaca?

Zastanawiasz się, czy lepiej przekształcić swoją jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) w spółkę czy założyć nową? Nie wiesz, które rozwiązanie wybrać? Każde z nich ma swoje wady i zalety. Dowiedz się, która opcja będzie najlepsza dla Twojego biznesu.

Wolisz słuchać?

Jesteśmy też dostępni na Spotify i Apple Podcast.

Dlaczego przedsiębiorcy rozważają zmianę formy prowadzenia działalności?

W przypadku JDG często klienci rozważają zmianę formy prowadzenia działalności i założenie spółki przez wzgląd na podatki. Słyszeli, że spółka to dobra optymalizacja, dzięki czemu będą mieli mniejsze obciążenia, nie będą musieli płacić ZUSu, a finalnie więcej pieniędzy zostanie w ich kieszeni. To prawda, choć nie zawsze tak jest.

Innym powodem jest to, że spółka pozwala ograniczyć odpowiedzialność. Jeżeli zatem nasz biznes rośnie i mamy coraz więcej klientów, coraz wyższe kwoty na fakturach i coraz większe ryzyko związane z naszym biznesem to warto się zastanowić nad tym, czy jednak nie przenieść tego ryzyka i odpowiedzialności na spółkę, zabezpieczając siebie, swoją rodzinę i swój majątek.

Trzeci, typowy i najczęściej wybierany powód, dla którego klienci zakładają spółkę to, że chcą prowadzić biznes ze wspólnikiem. Nie da się prowadzić biznesu w ramach jednoosobowej działalności ze wspólnikiem, choć oczywiście takie przypadki też się zdarzają, ale rodzi to pewne ryzyko związane z tym, że nie każdy czuje się tak samo odpowiedzialny za ten biznes, ponieważ tylko osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą tak naprawdę ponosi całe ryzyko i odpowiedzialność. Druga osoba aż takiej odpowiedzialności nie ponosi, bo zazwyczaj jest rozliczana na podstawie umowy. W związku z tym, jeżeli chcemy wspólnie osiągnąć jakiś sukces, rozwijać firmę to dobrze jest się dogadać, ułożyć tą relację, być na równych zasadach i wejść z tymi zasadami do spółki, która pozwala na współpracę kilku wspólników.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.- zalety

W przypadku przekształcenia zachowujemy ciągłość podmiotu. Jeżeli prowadziliśmy jednoosobową działalność gospodarczą to po przekształceniu nasza działalność niejako staje się po prostu spółką, to znaczy, że przenosimy zarówno aktywa, kontrakty i wszystkie rzeczy, które były w działalności- zmienia się tylko forma prawna prowadzenia tej działalności. Oczywiście są pewne wyjątki i rzeczy, na które warto zwrócić uwagę. 

Kiedy ciągłość podmiotu ma znaczenie? Często o przekształceniach rozmawiamy na przykład z lekarzami albo podmiotami leczniczymi, które prowadząc JDG startują np. w konkursach NFZ. W tych konkursach liczy się czas prowadzenia takiej działalności. Jeżeli działalność zostanie zamknięta i założona zostanie nowa spółka to nie będziemy w stanie kontynuować i wykazać, że ta działalność jest prowadzona np. 5-10 lat, a to bezpośrednio wpływa na możliwość wygrania danego konkursu. W związku z tym, są takie branże i takie sytuacje, w których to przekształcenie jest wręcz konieczne do tego, żeby dalej prowadzić ten biznes. Wówczas przechodzimy przez etap przekształcenia i taka przekształcona jednoosobowa działalność gospodarcza będzie mogła dalej brać udział w tych konkursach i wykazać, że to jest kontynuacja, ponieważ to nie jest nowy podmiot, tylko podmiot przekształcony.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.- wady

Minusem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest to, że to jest proces czasochłonny, wymaga przejścia przez procedurę sądową, która nie będzie trwała kilka dni, a raczej kilka miesięcy. Należy pamiętać, że proces będzie wymagał więcej naszego zaangażowania niż założenie spółki od podstaw. W ramach takiego przekształcenia również zakładamy spółkę, czyli chcąc przekształcić JDG i tak będziemy musieli przygotować tekst umowy spółki, więc ten element będzie taki sam zarówno przy jednej jak i drugiej możliwości. Niemniej jednak, dochodzą dodatkowe elementy, zarówno prawne jak i księgowe, które należy wykonać, aby móc przekształcić działalność gospodarczą w spółkę.

Warto jeszcze zwrócić uwagę na to, że w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę nie możemy skorzystać z niskiego CITu. Co prawda możemy, ale dopiero po okresie 2 lat, dlatego że ustawodawca przewidział, że nowo zakładana spółka jeżeli nie przekracza określonego progu przychodów będzie mogła skorzystać ze stawki 9% CIT, natomiast przekształcona spółka od razu wchodzi na CIT 19%.

Jest oczywiście możliwość i rozwiązanie, które moglibyśmy zaproponować, żeby uniknąć tej sytuacji, ale to rozwiązanie wymaga zbadania, czy tak naprawdę ono jest dostosowane do Twojej konkretnej sytuacji, więc jeżeli chciałbyś sprawdzić, czy to dla Ciebie dobre rozwiązanie to zapisz się na bezpłatną konsultację i wtedy porozmawiamy i podpowiemy, czy to rozwiązanie jest w porządku.

Założenie nowej spółki z o.o.- zalety

Plusem założenia nowej spółki jest szybkość i prostota. Nową spółkę można założyć przez system S24 dosłownie w 24 godziny. Można ją również założyć u notariusza, jeżeli chcemy działać ze wspólnikiem i poukładać sobie te relacje już na samym początku, żeby firma dobrze się rozwijała i abyście wy- wspólnicy wiedzieli na co się umówiliście, jakie macie obowiązki i jakie będą z tego korzyści. Zawarcie umowy u notariusza trwa dłużej, dlatego że rozmawiamy o tym, jak ma być ułożona ta relacja, to bardzo ważne rozmowy, które pomagają później w przyszłości uniknąć sporów, konfliktów i wielu problemów, z którymi na co dzień w kancelarii mierzymy się już u klientów.

Plusem założenia nowej spółki jest również to, że startujemy od zera. Jeżeli chcemy założyć taką spółkę ze wspólnikami to wszyscy wiedzą, że spółka startuje od zera, nie ma tam żadnych zobowiązań, nie było podpisanych żadnych umów, nie mamy żadnych innych rzeczy, które by wymagały na przykład badania due dilligence w sytuacji, w której do spółki przystępuje nowy podmiot, a spółka już trwa od dłuższego czasu. Wówczas zawsze konieczne jest sprawdzenie, czy aby na pewno w tej spółce nie ma pewnych rzeczy, o których możemy nie wiedzieć, a które wpłynęłyby na naszą decyzję o tym, czy my chcemy do danej spółki przystąpić czy nie.

Założenie nowej spółki z o.o.- wady

Wadą przy zakładaniu nowego podmiotu jest to, że nie mamy kontynuacji. Jeżeli posiadamy np. kontrakty albo inne rzeczy w naszej działalności gospodarczej, to wszystko musimy po prostu przenieść. Jeżeli mamy np. samochód i chcemy, żeby on był w spółce to musimy go niejako wprowadzić do tej spółki. Można oczywiście zostawić ten majątek, czyli te rzeczy, które spółka wykorzystuje, w majątku osobistym i wynajmować do spółki. To też będzie dobry sposób na to, aby zabezpieczyć ryzyko, tz. nie wprowadzać tego majątku do spółki, zostawić u siebie, wynajmować, a gdyby się cokolwiek się wydarzyło to spółka może realizować spłatę swoich zobowiązań tylko z tego, co w niej jest. W związku z tym pozostawienie majątku w jednoosobowej działalności gospodarczej to też jest zabezpieczenie. Niemniej, jeżeli masz taką potrzebę, żeby przenieść ten majątek to pamiętaj, że będzie trzeba go po prostu wprowadzić do spółki.

Druga rzecz to kontrakty z klientami albo z podwykonawcami- tutaj będzie trzeba zawrzeć stosowną umowę do tego, żeby przenieść prawa i obowiązki na nowy podmiot, co oznacza, że będzie trzeba z tymi podmiotami porozmawiać, poinformować ich o tym, że następuje taka zmiana i poprosić o wyrażenie zgody na to, żeby przenieść prawa i obowiązki. W przypadku przekształcenia nie ma takiej konieczności- umowy przechodzą na nowy podmiot, nie trzeba dokonywać żadnych dodatkowych czynności. Jest to zatem pewien minus, ponieważ wymaga dodatkowej aktywności. Czy to jest duża aktywność? Sam oceń patrząc na to, jakie masz kontrakty w toku i co z tego musisz przenieść. Zwróć też uwagę na to, czy są kontrakty, które możesz przenieść- są bowiem czasami takie umowy dotyczące dofinansowań czy umowy z podmiotami publicznymi, których przenieść się po prostu nie da. 

CASE STUDY

Jan prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, która przynosi mu dochód roczny na poziomie 300.000 zł. Zdecydował, że nie chce odpowiadać majątkiem prywatnym za zobowiązania tej działalności, ponieważ działalność się rozwija i lada moment będzie osiągać wyższe dochody, a do tego również ponosić wyższą odpowiedzialność. W związku z tym zdecydował się na to, aby założyć nową spółkę i wygasić działalność gospodarczą. Wybrał założenie spółki, dlatego że nie ma dużego majątku, który wymaga przeniesienia, ma kilku głównych, bazowych klientów, z którymi może zawrzeć nowe umowy albo przenieść dotychczasowe umowy za porozumieniem. Jan założył spółkę jednoosobową przez system S24, nie chciał mieć wspólników, nie miał takiej potrzeby. Jest świadomy tego, że przy jednoosobowej spółce będzie musiał płacić ZUS, ale ZUS również płacił na działalności gospodarczej. Dobrym rozwiązaniem dla niego jest to, że ten ZUS w spółce, jeżeli jest jednoosobowym wspólnikiem, jest zryczałtowany, tz. jego składka zdrowotna nie jest zależna od przychodów firmy, co stanowi dla niego sporą oszczędność. Jan założył spółkę i przeszedł przez cały ten proces w ciągu tygodnia. Po tygodniu miał już zarejestrowaną spółkę, mógł zgłosić wszystkie formalności do Urzędu Skarbowego, założyć rachunek bankowy, podpisać umowę z księgowością i rozpocząć swoją działalność.

Kiedy wybrać które z tych rozwiązań?

Wybierz przekształcenie jeżeli chcesz zachować kontynuację swojej działalności, jeżeli masz wielu kontrahentów, wiele umów i chciałbyś, aby one przeszły dalej na nową formę prowadzenia działalności jaką jest spółka z o.o. lub jeśli masz duży majątek firmowy, którego przeniesienie mogłoby wiązać się z dodatkowymi kosztami.

Wybierz natomiast założenie nowej spółki z o.o jeżeli masz niewielu kontrahentów albo masz wielu kontrahentów, ale przeniesienie tych umów nie będzie stanowiło dla Ciebie problemu, nie masz wielu aktywów, które chciałbyś przenieść do nowej spółki albo jeżeli chcesz prowadzić spółkę ze wspólnikiem i chcecie rozpocząć od tzw. czystej karty.

Podsumowanie

Jakie są plusy i minusy każdego z rozwiązań? Po pierwsze zwróć uwagę na ciągłość działalności– przy przekształceniu mamy ciągłość, przy założeniu nowej spółki tej ciągłości nie mamy i musimy zadbać o przeniesienie umów/aktywów. Po drugie, koszty i czas– przekształcenie działalności będzie bardziej kosztowne i czasochłonne, założenie nowej spółki będzie krótsze, szybciej będziecie mogli rozpocząć prowadzenie tej spółki na nowych zasadach. Po trzecie, mamy różnice w podatku, czyli jeżeli przekształcamy działalność gospodarczą to co do zasady wskakujemy na CIT 19%, jeżeli zakładamy nową spółkę mamy na początku CIT 9% (jeśli nie przekraczamy pewnych progów przychodów).

Zmiana formy prowadzenia działalności to ważna decyzja. Jeżeli masz jakiekolwiek wątpliwości i chciałbyś o nich porozmawiać to zapisz się na bezpłatną konsultację, odpowiemy na Twoje pytania i powiemy jak możemy pomóc Ci zarówno przy przekształceniu działalności, jak i przy założeniu nowej spółki. Pamiętaj, że solidny fundament Twojej firmy to podstawa do tego, aby się dobrze rozwijała. 

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!