#19 Jak pozbyć się wspólnika ze spółki z o.o.?

Zarządzanie spółką z o.o. może być wymagające, zwłaszcza gdy współpraca między wspólnikami przestaje się układać. Konflikty mogą prowadzić do sytuacji, w której konieczne jest rozwiązanie współpracy z jednym ze wspólników. Co możemy zrobić, gdy próbowaliśmy się dogadać, ale ani negocjacje ani mediacje nie działają? Jak skutecznie i zgodnie z prawem pozbyć się wspólnika, który utrudnia funkcjonowanie spółki?

Wolisz słuchać?

Jesteśmy też dostępni na Spotify i Apple Podcast.

Sprzedaż udziałów przez wspólnika

Najlepszym i najszybszym rozwiązaniem jest porozumienie. Jeśli wspólnik zgodzi się na sprzedaż swoich udziałów, cały proces można przeprowadzić szybko i efektywnie. Kluczowym pytaniem w takich przypadkach staje się jednak cena– to ona najczęściej staje się punktem spornym. Dlatego warto od tego rozpocząć rozmowy, aby uniknąć bardziej czasochłonnych i kosztownych działań. 

Jeżeli etap polubowny się zakończył, a wspólnik nie chce sprzedać nam swoich udziałów, możemy wówczas zobaczyć jakie mechanizmy zostały przewidziane w naszej umowie spółki. Należy sprawdzić, czy takie sytuacje zostały zabezpieczone i czy możemy skorzystać ze środków przewidzianych już na samym początku, na które wspólnik się zgodził.

Przymusowe umorzenie udziałów

Jeżeli wspólnik nie wypełnia pewnych obowiązków, do których był zobowiązany wobec spółki, a w umowie spółki zostało przewidziane, że w takich sytuacjach będziemy mogli przymusowo umorzyć jego udziały, wówczas możemy doprowadzić do takiej sytuacji, w której wspólnik nie będzie miał już tych udziałów, a my będziemy je mogli spłacić.

Podwyższenie kapitału

Przeglądając umowę możemy sprawdzić również czy mamy inne formy siły nacisku na tego wspólnika, a przede wszystkim to, czy możemy wraz z innymi wspólnikami doprowadzić do sytuacji, w której jego udziały nie będą już tak istotne. Możemy podwyższyć kapitał tak bardzo, że jego procent udziałów będzie miał niewielkie znaczenie.

Uchwalenie dopłat

Możemy również sprawdzić w umowie spółki czy mamy możliwość uchwalenia dopłat. Jeżeli jesteśmy w sporze ze wspólnikiem istnieje duże prawdopodobieństwo, że nie będzie on wywiązywał się z obowiązku wniesienia dopłat.

Takimi metodami możemy próbować trochę wywrzeć nacisk na tego wspólnika, aby doprowadzić do tego, by zgodził się na dobrowolne sprzedanie udziałów po określonej cenie. Należy pamiętać o tym, że wszelkie przyjęte przez nas rozwiązania powinny być zgodne z potrzebami spółki i zdrowym rozsądkiem.

Złożenie pozwu o wyłączenie wspólnika

Jeżeli polubowne sposoby nie zadziałały I próbowaliśmy wywrzeć wpływ na tego wspólnika, co również nie przyniosło rezultatu, pozostaje nam jeszcze jedna możliwość- możemy złożyć pozew o wyłączenie wspólnika.

Jednakże nie jest to ani łatwa ani szybka procedura. Żeby móc wystąpić z pozwem o wyłączenie wspólnika trzeba sprawdzić, czy spełnione są warunki:

1. Poparcie pozwu przez wspólników reprezentujących ponad 50% kapitału zakładowego
2. Wystąpienie ważnych przyczyn, takich jak:

• prowadzenie działalności konkurencyjnej- wspólnik może prowadzić działalność konkurencyjną, ale właśnie w takich sytuacjach możemy wyciągnąć konsekwencje z tej działalności konkurencyjnej, w ten sposób, że będziemy wnosić o jego wyłączenie ze spółki, ponieważ jego działania doprowadzają do sytuacji, w której spółka może zarabiać mniej. 
• niewniesienie wymaganych dopłat- jeżeli na etapie próby wymuszenia na wspólniku, aby sprzedał udziały doprowadziliśmy do tego, że były nałożone uzasadnione z perspektywy spółki dopłaty, a wspólnik nie wypełnia tego obowiązku 
• niespełnianie wymaganych świadczeń przez wspólnika- jeżeli wspólnik był zobowiązany do spełnienia świadczeń na rzecz spółki i nie wywiązuje się z tego obowiązku 
• brak zainteresowania spółką- wspólnik nie stawia się na zgromadzenia, utrudnia prowadzenie i funkcjonowanie spółki. 

Ważnych powodów można poszukiwać, nie mniej jednak jest to element, który należy wykazać i to sąd będzie badał czy to jest obiektywna przesłanka, czy tylko subiektywne odczucie wspólników. Nie jest to jednak łatwy proces. W realiach dzisiejszego sądownictwa nie będziemy w stanie przeprowadzić procesu i wyłączenia wspólnika w przeciągu kilku dni, ten proces będzie trwał zapewne kilka lat, jeżeli wspólnik wda się w spór i będzie podnosił swoje argumenty oraz powoływał świadków. 

Podsumowanie

Choć pozbycie się wspólnika ze spółki z o.o. nie jest łatwym procesem, dostępne są różne metody, które mogą pomóc w rozwiązaniu konfliktu. Warto pamiętać, że najlepszą strategią jest odpowiednie zabezpieczenie interesów spółki już na etapie sporządzania umowy. Wprowadzenie odpowiednich zapisów może ułatwić rozwiązywanie konfliktów w przyszłości. 

Jeżeli potrzebują Państwo pomocy w tym zakresie, zapraszamy na bezpłatną konsultację. Pomożemy opracować skuteczne rozwiązania prawne dostosowane do potrzeb Państwa firmy. 

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!