#17 Zarząd i wspólnicy: Jak działa zakaz konkurencji w spółce z o.o.?

Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy i członkowie zarządu mają wspólny cel- osiąganie zysków i rozwój firmy. Czasem jednak w praktyce dochodzi do sytuacji, które podważają zasady współpracy, takie jak działania konkurencyjne ze strony wspólników czy członków zarządu. Jak wygląda kwestia zakazu konkurencji w spółce z o.o.? Jakie kroki warto podjąć, aby uniknąć konfliktów?

Wolisz słuchać?

Jesteśmy też dostępni na Spotify i Apple Podcast.

Czy w spółce z o.o. występuje zakaz konkurencji?

Teoretycznie zakłada się, że wspólnicy i członkowie zarządu współpracują dla jej dobra. Jednak zdarzają się sytuacje, w których jeden ze wspólników lub członek zarządu podejmuje działania konkurencyjne.

Członkowie zarządu

W przypadku członków zarządu zakaz konkurencji jest uregulowany wprost w Kodeksie spółek handlowych (art. 211). Członek zarządu nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec spółki ani uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik czy członek organów. Jeżeli jesteśmy członkiem zarządu i jednocześnie mamy udziały w innych spółkach, które mogłyby być potraktowane jako spółki konkurencyjne, wówczas jako członek zarządu powinniśmy od razu zapytać, czy obejmując funkcję członku zarządu wspólnicy i spółka nie będzie miała nic przeciwko temu, abyśmy byli w spółce i np. świadczyli podobne usługi w ramach własnej działalności gospodarczej. W przypadku zamiaru podjęcia takich działań konieczne jest uzyskanie zgody wspólników lub odpowiedniego organu spółki. Taka regulacja może być również przewidziana w umowie spółki.

Wspólnicy

W przypadku wspólników kwestia zakazu konkurencji jest bardziej złożona. W polskim prawie nie istnieje przepis nakładający na wspólników spółki z o.o. zakaz konkurencji. W praktyce oznacza to, że wspólnik może prowadzić działalność konkurencyjną, chyba że taki zakaz został wyraźnie uregulowany w umowie spółki. Właśnie na etapie zakładania spółki warto omówić tę kwestię i zabezpieczyć interesy firmy poprzez:

• wprowadzenie zakazu konkurencji do umowy spółki
• ustalenie kar umownych za naruszenie zakazu
• przewidzenie możliwości wyłączenia wspólnika w przypadku naruszenia zasad współpracy

PRZYKŁAD
W spółce z o.o., w której jest trzech wspólników i dwóch członków zarządu, po kilku latach jeden ze wspólników zaczął świadczyć usługi konkurencyjne na własny rachunek. Choć jego działania wywołały oburzenie pozostałych wspólników, okazało się, że brak zapisów o zakazie konkurencji w umowie spółki uniemożliwia podjęcie działań prawnych przeciwko niemu.

Kiedy mamy do czynienia z konkurencją?

Za działalność konkurencyjną uznaje się oferowanie podobnych produktów lub usług do podobnej grupy klientów, na podobnym terytorium. Warto pamiętać, że terytorium nie oznacza jedynie konkretnego miasta czy regionu, ale przestrzeń, w której usługi są oferowane. Przykładowo dwa biura rachunkowe, jedno z siedzibą w Gdańsku, drugie w Krakowie, mogą konkurować, jeśli świadczą usługi online.

Co zrobić, aby uniknąć konfliktów?

1. Omów zasady współpracy już na etapie zakładania spółki. Nie odkładaj trudnych rozmów na później.
2. Uwzględnij zakaz konkurencji w umowie spółki. Możesz to zrobić poprzez konkretne zapisy oraz ustalenie konsekwencji naruszeń.
3. Zwróć uwagę na sytuację członków zarządu. Jeśli członek zarządu chce prowadzić działalność konkurencyjną, powinien wcześniej uzyskać zwolnienie z zakazu konkurencji.

Podsumowanie

Zakaz konkurencji w spółce z o.o. To temat, który warto dokładnie przeanalizować na etapie tworzenia spółki. Brak odpowiednich zapisów w umowie może prowadzić do konfliktów i strat finansowych. Lepiej zabezpieczyć interesy firmy od razu niż zmagać się z problemami w przyszłości. Jeśli macie Państwo pytania dotyczące zakazu konkurencji w spółce z o.o. zapraszamy na bezpłatną konsultację.

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!