Jak wybrać bezpieczną nazwę spółki z o.o. według prawnika?

Jak wybrać nazwę spółki z o.o.? – w tym nagraniu dzielę się z Tobą praktycznymi wskazówkami jak wybór firmy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wyglądać z prawnego punktu widzenia.

Wybór odpowiedniej nazwy dla naszej spółki niekiedy może mieć kluczowe znaczenie dla jej sukcesu biznesowego, a nie jest wcale łatwym zadaniem. Powinna oczywiście zapadać w pamięć, być zrozumiała, niezbyt długa, ale pozwalająca zidentyfikować produkt, usługę albo przynajmniej wspólnika. Przy tak dużej liczbie zarejestrowanych i działających spółek (przy czym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej wybierana forma prowadzenia biznesu w Polsce), pomysły na oryginalną nazwę coraz bardziej się kurczą, a należy pamiętać jeszcze o najważniejszym – musi być zgodna z prawem. O ile odpowiednie oznaczenie spółki pozostaje kwestią indywidualną, poniżej znajdziecie Państwo kilka kluczowych wskazówek jak wybór firmy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wyglądać z prawnego punktu widzenia.

treści aktualne na 2024

Wolisz słuchać?

Jesteśmy też dostępni na Spotify i Apple Podcast.

 

Spis treści

1. Nazwa firmy czy…firma spółki?
2. Jakie są wymogi stawiane przez prawo przy wyborze nazwy spółki z o.o.?
3. Jak wybrać nazwę spółki, aby nie narazić się na proces sądowy?
4. Jakiej nazwy nie można użyć dla spółki z o.o.?
5. Czy nazwa to to samo co marka?
6. Czym jest prawo do firmy i kiedy możesz z niego skorzystać? 
7. Kiedy warto zastrzec nazwę jako znak towarowy?

 

Nazwa firmy, czy…firma spółki?

W języku codziennym, ale także nierzadko w relacjach biznesowych znamy i używamy słowa „firma” jako pojęcia tożsamego z przedsiębiorstwem lub spółką, często słyszymy „U mnie w firmie…” i rozumiemy to jako „w moim miejscu pracy”. Natomiast w języku prawniczym słowo „firma” zgodnie z art. 432 Kodeksu Cywilnego oznacza nazwę, pod którą działa przedsiębiorca. Dlatego też w tym artykule pojęcia „firma” i „nazwa” będą używane zamiennie.

 

Jakie są wymogi stawiane przez prawo przy wyborze nazwy spółki z o.o.?

 

Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa z dwóch elementów – korpusu i oznaczenia formy prawnej.

 

korpus + forma prawna (np. sp. z o.o.)

 

Jeżeli chodzi o oznaczenie formy prawnej, sprawa jest dosyć prosta – ustawodawca wprost nakazuje używanie dodatku „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, przy czym dozwolone jest również posługiwanie w obrocie skrótem „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.” Co istotne, zapis skrótu został dokładnie podany w Kodeksie Spółek Handlowych. Nie będzie zatem zgodne z literą prawa formułowanie skrótów takich jak „Sp. z o.o.” czy „sp. zoo”. Użycie takiej błędnej formy nie sprawi, że spółka będzie nie do rozpoznania lub zawarta przez nas umowa będzie nieważna.

Korpus spółki natomiast, zgodnie z art. 160 §1 k.s.h., może być wybrany co do zasady dowolnie. „Co do zasady”, ponieważ doktryna, jak i same przepisy prawa zawierają kilka zasad, którymi powinien się kierować przedsiębiorca wybierając nazwę dla swojej spółki. Dwie najistotniejsze z nich zostały zawarte w art. 433 k.c., zgodnie z którym nazwa spółki z o.o.:

  • nie może wprowadzać w błąd w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia,

oraz

  • musi się dostatecznie odróżniać od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku.

Pierwsza zasada nie oznacza, że nie można obrać fantazyjnej nazwy dla swojej spółki, np. nazwy krainy geograficznej lub dźwięcznego słowa z greki czy łaciny. Nie powinno się natomiast sugerować w firmie, że działalność spółki nosi przymioty, które nie mają pokrycia z rzeczywistością. Dla przykładu, nie powinno się rejestrować spółki pod firmą „Warszawskie Biuro Księgowe sp. z o.o.” jeżeli spółka produkuje kalkulatory (mimo że na pierwszy rzut oka są to działalności powiązane!), a jej siedziba i/lub zakłady produkcyjne znajdują się poza Warszawą.

Przestrzeganie zasady prawdziwości jest o tyle istotne, że w niektórych wypadkach użycie w firmie spółki niezgodnych z prawdą oznaczeń lub cech produktu może być sankcjonowane, bądź Sąd odmówi nam rejestracji spółki pod taką nazwą. O tym szerzej w punkcie „3. Jakiej nazwy nie można użyć dla spółki z o.o.?”

Zasada dostatecznego odróżniania się, zwana również zasadą wyłączności ma na celu zapobieganie powstawaniu nieuczciwej konkurencji pomiędzy dwoma przedsiębiorcami działającymi na tym samym rynku. To czy firmy spółek różnią się od siebie wystarczająco powinno być badane z punktu widzenia przeciętnego konsumenta – powinno dawać mu realną możliwość wyboru i zrozumienia, z czyich produktów lub usług korzysta. Z kolei pojęcie tego samego rynku powinno być badane dwojako – w sensie terytorialnym (czy przedsiębiorcy prowadzą działalność na terenach niepokrywających się ze sobą w znacznym stopniu) oraz proponowanych produktów lub usług (rozumianych jako bardzo zbliżonego rodzajowo lub gatunkowo asortymentu oferowanego na tym samym terenie).

Przyrostek „w organizacji”

Należy pamiętać, że od momentu założenia spółki z o.o. do momentu jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, po oznaczeniu formy prawnej (sp. z o.o.) powinno się dodawać przyrostek „w organizacji”.

Jak wybrać nazwę spółki, aby nie narazić się na proces sądowy?

Firma spółki jest dobrem chronionym przez art. 43¹⁰ k.c., dlatego warto już na wstępie zweryfikować, czy wybrana przez nas nazwa nie funkcjonuje już w obrocie gospodarczym na tym samym rynku i czy przypadkowo nie naruszymy prawa do firmy innego przedsiębiorcy.

Informacji odnośnie używanych już nazw spółek możesz szukać w rejestrach publicznych, takich jak wspomniany wyżej KRS, Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, Wykaz podatników VAT, Urząd Patentowy RP czy Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej.

Należy koniecznie sprawdzić, czy możliwy jest zakup domeny, a jeżeli nie to możliwe jest sprawdzenie, kto kupił domenę o tej samej nazwie, może się bowiem okazać, że ta nazwa została już wykorzystania przez konkurencję.

Ważne! To nie moment rejestracji, lecz moment użycia firmy w obrocie po raz pierwszy decyduje o tym, kto będzie miał do niej prawo jako pierwszy. Dlatego warto również, poza powyższymi rejestrami sprawdzić, czy przedsiębiorca pod daną nazwą nie funkcjonuje już na terytorium, na którym również planujecie Państwo prowadzić działalność lub w przestrzeni internetowej, np. posiada stronę www bądź prowadzi sprzedaż towarów czy usług na stronach internetowych.

Jakiej nazwy nie można użyć dla spółki z o.o.?

Jak wspomniano wcześniej, spółka z o.o. może funkcjonować pod dowolną firmą, o ile nie wprowadza w błąd i nie narusza zasad uczciwej konkurencji. W niektórych przypadkach zasada ta będzie przybierała formę kwalifikowaną, tj. przedsiębiorca będzie zobowiązany do spełnienia pewnych wymogów (niekiedy surowych), aby móc wykorzystać dane określenie w nazwie.

W przypadku niektórych wolnych zawodów, np. adwokat, radca prawny czy notariusz jest całkowicie zakazane lub znacznie ograniczone wykonywanie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego też nie będzie możliwe ujęcie w firmie sp. z o.o. zwrotów wskazujących na taki zawód. Należy każdorazowo sprawdzić w przepisach określających zasady wykonywania danego wolnego zawodu, czy jest to dozwolona dla nas forma, i tym samym, czy możemy to wskazać w firmie spółki.

Bez spełnienia określonych warunków i/lub pozyskania odpowiednich zgód nie jest dozwolone posługiwanie się takimi określeniami jak bank, kasa, towarzystwo ubezpieczeniowe, towarzystwo ubezpieczeń i reasekuracji, fundusz inwestycyjny, uniwersytet, politechnika, akademia, poczta czy giełda papierów wartościowych. Katalog tych oznaczeń jest otwarty i wymaga każdorazowej skrupulatnej weryfikacji.

Ważne! Użycie w nazwie spółki pojęć odnoszących się do rynków regulowanych nie zawsze będzie wymagało spełnienia określonych warunków. Jeżeli w danym przypadku będzie to jedynie zbieżność słów i spółka nie będzie wykonywać działalności wymagającej zgody czy zezwolenia, będzie mogła korzystać z tych pojęć bez obaw. Dla przykładu, dozwolone jest użycie określenia bank żywności, poczta kwiatowa, akademia dobrych obyczajów itd.

Jeżeli planujecie Państwo wskazać cechę Państwa produktu lub usługi w firmie spółki, proszę sprawdzić najpierw, czy cecha ta nie powinna być odpowiednio wykazana, np. poprzez uzyskanie odpowiedniego certyfikatu. Najbardziej powszechnym tego przykładem jest możliwość używania określeń wskazujących na ekologiczne metody produkcji. Zgodnie z unijnym Rozporządzeniem nr 834/2007, aby móc legalnie oznaczać swoje produkty jako „bio” „eco” czy „naturalny” (katalog tych określeń jest otwarty), należy spełnić odpowiednie wymogi i pozyskać certyfikat ekologiczny. Co ciekawe, powyższe warunki dotyczą również nazwy producenta, czyli spółki, nie tylko nazwy produktu czy usługi. Wskazywanie na ekologiczną produkcję w firmie spółki bez uzyskania certyfikatu z charakterystycznym zielonym liściem może spotkać się z obowiązkiem zmiany firmy oraz karą finansową.

Ponadto, należy uważać na określenia w firmie spółki nawiązujące do nazw organów publicznych lub sugerujące przynależność spółki do jednostek państwowych lub terytorialnych, np. Skarbnica Narodowa sp. z o.o. – przepisy prawa nie zakazują używania określeń takich jak „narodowy”, „państwowy” czy „wojewódzki” w nazwie spółki prywatnej, jednakże może to zwrócić uwagę UOKiK jako mogące naruszać zakaz stosowania praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów.

Czy nazwa to to samo co marka?

Nie musi być, jednak w praktyce są to oznaczenia często tożsame. Każdy z nas zna tak popularne marki jak Pepsi, Lays, Lipton czy Doritos, lecz zapewne mało kto wie, że za tymi wszystkimi markami stoi jedno przedsiębiorstwo – PepsiCo.

Marka ma za zadanie identyfikować i reklamować produkt lub usługę, z kolei firma powinna oznaczać przedsiębiorcę. Dodatkowo, marka jest pojęciem znacznie szerszym, składa się na nią przede wszystkim znak towarowy, który może przyjąć formę wyrazu, logo, opakowania, melodii, czy koloru (albo połączenia wszystkich lub niektórych tych form), ale także polityka i wartości, którymi się kieruje dane przedsiębiorstwo w promowaniu swojego produktu. Nazwa i marka (rozumiana jako znak towarowy) podlegają również rejestracji w innych rejestrach – znak towarowy jest rejestrowany w Urzędzie Patentowym, firma w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Co więcej, jedna spółka może posiadać kilka marek. Często prawa do marki lub samego znaku towarowego pozostają przy osobach fizycznych, np. wspólniku. Warto zastanowić się zatem na etapie wyboru nazwy spółki czy faktycznie chcemy, aby nazwa była tożsama z marką. Jest jeden znaczący plus wprowadzenia marki do nazwy – zostaje ona objęta prawem do firmy i podlega dodatkowej ochronie.

Czym jest prawo do firmy i kiedy możesz z niego skorzystać?

Prawem do firmy, najogólniej ujmując, jest prawo do używania, rozporządzania oraz prawo do bycia nienaruszoną przez inne podmioty nazwy, pod którą działa spółka. Najbardziej powszechnymi sposobami naruszenia tego prawa jest przywłaszczenie cudzej nazwy, działanie pod nią lub podszywanie się pod nią w celu odebrania cudzych klientów poprzez wprowadzenie ich w błąd co do tożsamości przedsiębiorcy. Naruszenie prawa do firmy wiąże się również z takim zachowaniem konkurencji, które prowadzi do utraty zaufania przez klientów lub narusza dobre imię przedsiębiorcy.

Ważne! Prawo do firmy obejmuje nie tyko cały jej człon, ale również poszczególne jej elementy, jeżeli mają one kluczowe znaczenie dla jej rozpoznawalności na rynku.

 

Prawo do firmy może być chronione dwutorowo.

Podstawą ochrony prawa do firmy jest art. 43¹⁰ k.c., który wskazuje co przedsiębiorca może zrobić, jeżeli jego prawo do firmy jest naruszane, a ponadto pomocniczo zastosowanie będzie miał art. 24 k.c., zgodnie z którym nazwa przedsiębiorstwa stanowi dobro osobiste i w związku z tym podlega ochronie ustawowej.

Oznacza to, że prawo do firmy jest chronione już z mocy samego prawa (rejestracja w Urzędzie Patentowym nie stanowi podstawy ochrony, jednak ją znacznie zwiększa). W zależności od stopnia zagrożenia lub naruszenia, można domagać się zaprzestania zachowania zagrażającego prawu do firmy, w razie bezskuteczności tego żądania, domagać się usunięcia skutków tego naruszenia, wystosowania oświadczenia w odpowiedniej treści i formie, domagać się naprawienia wyrządzonej szkody majątkowej lub wydania uzyskanych korzyści. Najczęściej skuteczne egzekwowanie naszego prawa do firmy będzie możliwe dopiero w drodze uzyskaniu prawomocnego wyroku sądu lub po interwencji Prezesa UOKiK.

Co ważne, rejestracja marki w nazwie spółki pozwoli nam korzystać z ochrony także, jeżeli nie będziemy mieli zarejestrowanego znaku towarowego. Jeżeli na ten moment z różnych względów nie chcemy zarejestrować znaku, albo nasz znak nie ma zdolności rejestrowej to warto rozważyć użycie go w nazwie spółki.

Kiedy warto zastrzec nazwę jako znak towarowy?

Co do zasady wtedy, kiedy planujecie Państwo rozwijać swoją działalność na szerszą skalę. Rejestrując nazwę spółki jako znak towarowy, stajecie się jej realnym właścicielem, co z kolei przekłada się na znacznie większą ochronę przed nieuczciwą konkurencją i w przypadku naruszenia prawa możliwość skuteczniejszego dochodzenia roszczeń z tego tytułu (rozumiane też jako większe szanse na wygraną w sądzie), możecie Państwo w legalny sposób promować markę, budować zaufanie konsumenta. Dodatkowym atutem zastrzeżenia nazwy jest wzrost wartości przedsiębiorstwa – im bardziej rozpoznawalny znak, tym większa będzie wartość marki i to przełoży się na wartość spółki. Rejestracja nazwy jako znaku towarowego jest szczególnie istotna, jeżeli nazwa spółki i nazwa sprzedawanego produktu, różnią się od siebie. 

Są sytuacje, kiedy warto zarejestrować znak na osobę prywatną.

➜ Może jesteśmy na takim etapie, że korzystniejsze jest dla nas pozostawienie prawa do marki i pobieranie tantiemów. Jako osoba fizyczna możemy udzielać licencji do spółki na korzystanie z naszej marki. 

➜ Może wcale nie chcemy ryzykować utraty prawa do marki wnosząc ją do spółki, jeżeli nie mamy pewności czy współpraca ze wspólnikami się powiedzie albo mamy niepewnego inwestora. W takich przypadkach lepszym rozwiązaniem może być pozostawienie sobie marki i ewentualnie zastrzeżenie znaku na siebie jako osobę fizyczną

 

Uwaga! W procedurze rejestracji znaku towarowego obowiązuje zasada „kto pierwszy ten lepszy”. Nie oznacza to jednak, że nie będzie można podważyć pierwszeństwa innego przedsiębiorcy do zarejestrowanego już znaku – można w ciągu 3 miesięcy od dnia ogłoszenia o zgłoszeniu znaku, zgłosić sprzeciw. Istnieje również możliwość kwestionowania pierwszeństwa do znaku konkurenta już po zarejestrowaniu znaku, jednakże wymagałoby to solidnego wykazania swoich praw.

Kluczowe informacje na temat rejestracji znaku towarowego znajdują się tutaj.

Podsumowując, wybór nazwy spółki to złożony proces, który powinien uwzględniać nie tylko kwestie marketingowe, ale także aspekty prawne. Prawidłowe zrozumienie i przestrzeganie przepisów dotyczących nazw handlowych i znaków towarowych jest kluczowe dla uniknięcia potencjalnych problemów prawnych i zbudowania solidnej, prawnie bezpiecznej marki.

Jeżeli stoicie Państwo przed dylematem jaką nazwę wybrać dla swojej spółki, chętnie podpowiemy czy dana nazwa jest prawidłowa i bezpieczna od strony prawnej.

Zapraszamy do kontaktu.

O autorce

Magdalena Biedrzycka

Założycielka BiznesTeki, Adwokat Biznesu

Misją Magdy jest zwiększanie świadomości prawnej przedsiębiorców. Od lat wspiera swoją wiedzą, doświadczeniem i pomysłowością przedsiębiorców w zakresie umów, spółek (w szczególności sp. z o.o.) prowadzi procesy sądowe, doradza menadżerom, członkom zarządu i właścicielom firm.

Zapisz się na newsletter BIZNESTEKI dla Spółek z o.o.

Będziesz otrzymywać powiadomienia o szkoleniach organizowanych przez Biznestekę dla Spółek z o.o., a także rabaty przewidziane wyłącznie dla zapisanych. Teraz już nic Cię nie ominie!

Podoba Ci się ten artykuł? Podziel się nim!